2013年《公司法》修订后，公司注册资本制度由实缴制变为认缴制，赋予了股东对出资期限的自主权。在此背景下，不乏有人误以为注册公司不需要实际出资，认缴高额注册资本就能彰显公司的雄厚财力。
但是，认缴较高的注册资本真的没有风险吗?股东在认缴出资期限届满前转让股份，出资义务是否随之转让?转让股份的原股东是否仍有承担公司债务的风险?
案情简介 2016年8月，某文化公司设立登记，股东为张某、王某，认缴出资分别为200万元、300万元，出资期限为2040年12月31日。自2018年1月起，某文化公司已在多地法院涉及多起诉讼，并因未履行生效法律文书确定的义务而进入执行程序。 2018年10月起至2018年11月，张某、王某将名下某文化公司40%股权、60%股权均以0元价款转让给某传媒公司，并对某文化公司章程进行相应调整，明确某传媒公司的认缴出资、出资期限等内容。但某传媒公司注册资本仅为3万元，其法定代表人李某为张某母亲。 2019年3月，某文化公司被法院裁定受理破产清算。后管理人代表某文化公司起诉至法院，要求张某、王某分别履行200万元、300万元出资义务，某传媒公司对张某、王某的200万元、300万元出资承担连带清偿责任。 裁判结果 法院经审理认为，根据法律规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。本案中，某文化公司已由法院受理破产清算，股东应不受出资期限的限制依法履行相应的出资义务。 张某、王某向某传媒公司转让股权时，某文化公司因无法清偿到期债务已被债权人提起多起诉讼，张某的股权转让行为构成对债权人合理信赖利益的侵害。张某、王某与某传媒公司签订的《股权转让协议》明确载明张某、王某认缴出资未到位，表明某传媒公司对张某、王某未履行出资义务为明知。 ??根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第十八条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；……”，因此，法院对某文化公司的诉讼请求予以支持。 法官说法 股东在认缴制下虽享有期限利益，但认缴金额也是股东就公司经营对外作出的承诺，使债权人形成对公司偿债能力的预期。在认缴期限届满前转让股权，原股东是否仍需要承担出资义务需考量转让行为是否出于善意、交易是否存在异常等因素。如本案中张某、王某以0元的对价向某传媒公司转让股权，转让时公司已然资不抵债，结合张某与某传媒公司法定代表人李某的母子关系，法院最终认定该股权转让行为存在异常，原股东应承担相应责任。 因此，??法官建议，?一方面，设立公司时应结合自己的经济能力、公司规模等因素谨慎确定注册资本金额，诚信履行出资义务，不要存有侥幸心理，如果原股东存在逃避出资、逃避债务的主观恶意，以股权转让之名行“金蝉脱壳”之实，原股东仍可能承担责任。?另一方面，受让股权时则要注意做好目标公司债务及原股东出资到位情况的尽职调查，审慎决定是否受让相关股权。
来源：临平法院