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公司合并的程序

作者:许迪时间:2019年08月12日分类:法律常识浏览:2077次

市场经济快速发展的当下,大家会发现有很多公司成立没多久,但规模却特别的大,非常神奇。其实,这是各种资本运作的结果,其中比较常见的手法就是公司合并。合并可以让一家公司在短时间内迅速壮大规模、提升影响力。那么,公司合并的程序是怎样的呢?请看下面的介绍。

一、什么是公司合并

公司合并是指两个或两个以上的公司依照公司法规定的条件和程序,通过订立合并协议,共同组成一个公司的法律行为。公司合并可分为吸收合并和新设合并两种形式。

1.吸收合并又称存续合并,它是指通过将一个或一个以上的公司并入另一个公司的方式而进行公司合并的一种法律行为。并入的公司解散,其法人资格消失。接受合并的公司继续存在,并办理变更登记手续。

2.新设合并是指两个或两个以上的公司以消灭各自的法人资格为前提而合并组成一个公司的法律行为。其合并结果,原有公司的法人资格均告消灭。新组建公司办理设立登记手续取得法人资格。

二、公司合并法律程序

1.董事会提出合并方案

根据《公司法》第四十六条的规定,公司董事会具有“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”的职权。因此,公司拟进行合并时,应当由董事会制订相应的方案。

2.股东会(大会)表决通过合并决议

根据《公司法》第三十七条、第九十九条的规定,股东会(大会的职权当中包括对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

因此,股东会制订合并方案后,需要有合并各方股东会(大会)就该方案进行审议并作出决议。

3.签订合并协议并编制资产负债表和财产清单

根据《公司法》第一百七十三条的规定,公司合并时,合并各方必须签订合并协议,就合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出详细约定。随后,合并各方应当编制资产负债表和财产清单。

4.实施债权人的保护程序

债权人的保护程序,指合并各方在做出合并的决议后应当将合并事宜通过邮寄、公告等方式通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。

5.办理变更登记手续

根据《公司法》第一百七十九条的规定,合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

   以上就是关于公司合并的程序的相关介绍,希望能够帮助到您如果您还有其他法律问题需要解决,欢迎随时向广东国晖(北京)律师事务所进行咨询。


【业务专长】 许迪律师毕业于德国波恩大学法律系,获法学硕士学位,主攻公司法、劳动与社会保障法方向。执业后,主要业务方向... 查看详细 >>
  • 执业地区:北京-朝阳区
  • 执业单位:广东国晖(北京)律师事务所
  • 律师职务:专职律师
  • 执业证号:11101201811058941
  • 擅长领域:公司法、法律顾问、合同纠纷、劳动纠纷