基本案情

2000年8月31日，李某进入广东雪莱特光电科技股份有限公司（以下简称：雪莱特公司）工作。

2002年10月30日，雪莱特公司法定代表人柴某与李某签订一份《关于股份出让的有关规定》，内容为：鉴于李某先生在公司工作的重要性及未来发展需要，公司董事长柴某先生自愿将名下股份38万股（占现时公司总股本的3.8％）无偿转让给李某先生，股份的权益和责任规定如下：一、股份权益的享用从2003年1月1日生效。享受和其它股东同样的分配权益并承担相应风险责任。二、无论股票上市与否，李某从持有股票之日起，在公司服务时间不能少于5年，即2003年1月1日至2006年12月31日。若中途退出，无论公司市值多少，一律按原值38万元计算：以原值38万元除以服务年限支付股权。服务满5年后，其股票可按公司的实有资产（不包括无形资产）转让，或上市出售，公司有优先购买权......

2003年1月14日，雪莱特公司召开董事会通过决议，内容为：吸收李某为该公司股东；由柴某拿出自己股份的3.8％给李某享有，作为李某2年多来的成绩肯定。李某参加了会议并在会议决议上签字确认。

2003年4月1日，雪莱特公司向其登记机关广东省工商行政管理局申报增加李某为该公司股东。

2003年12月26日，雪莱特公司召开董事会，通过该公司年终按1000万元利润对股东进行分配。李某参加了会议并在会议决议上签字确认。

2004年1月3日，李某从雪莱特公司领取了2003年股东分红款38万元。

2004年7月15日，柴某与李某又签订一份《股权赠与协议》，内容为：1.截止本协议签署之时，甲方合法持有雪莱特公司70.6％的股权。2.甲方将其合法持有的公司0.70％的股权赠与乙方，乙方接受该等股权赠与。3.本次股权赠与的相关手续，依据相关法律法规办理。4.本协议自甲、乙双方签署之日起生效。

同一日，李某签署一份《股权受赠承诺书》给雪莱特公司。内容为：“鉴于柴某拟将其合法持有的公司0.70％的股权赠与本人，本人接受该等赠与。为此，本人郑重承诺遵守如下义务：一、自本人作出本承诺之日起五年内，本人如果以任何理由从公司主动离职，则本人应向柴某先生给予经济赔偿，赔偿金额按以下方法计算：1.本人离职之日，如果受赠股份未上市流通，赔偿金额=受赠股份数×公司最近一期经审计的每股净资产值；2.本人离职之日，如果受赠股份已上市流通，赔偿金额=受赠股份数×离职之日雪莱特公司股票交易收盘价。以上“受赠股份数”指本人接受柴某先生赠与的股权在雪莱特公司改制为股份公司后形成的股份数（含本人接受赠与至本人从雪莱特公司主动离职之日期间送股及公积金转增股本）。以上“离职之日”由雪莱特公司人力资源部确定......

同日，雪莱特公司召开董事会会议并作出决议：

1.同意公司股东柴某与李某等14人签署的《股权赠与协议》，同意柴某按照协议内容将其合法持有的公司部分股权赠与李某等14人（其中李某受赠和出资比例为0.70％，出资额28万元）；2.同意通过公司的《章程修正案》。

雪莱特公司对上述柴某赠与李某0.70％股权事宜，办理了工商变更登记。

2006年10月25日，雪莱特公司经有关部门批准在深圳证券交易所上市，股票代码002076。雪莱特公司在2006年10月9日签署的招股说明书及发行公告内容有：柴某和李某等21名自然人为公司发起人。

2007年7月25日，李某向雪莱特公司领导、董事会递交一份《辞职报告》。内容为：...本人经过慎重考虑，提出在今年七月末辞呈的请求，辞去董事及副总经理职务，请领导及相应机构给予尽早批准。

2007年8月28日，雪莱特公司出具一份《离职证明》，李某在《离职证明》上签字确认，并且在雪莱特公司办理了结清工资等离职手续。

根据雪莱特公司2007年8月31日的股东名册，李某持有雪莱特公司股数6186181股，占该公司总股数184270676股的3.3571％。

根据雪莱特公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的交易记录，雪莱特公司于2007年8月28日的股票收盘价为20.05元/股。李某所持雪莱特公司0.7％股权现折合股票962294股。按2007年8月28日雪莱特公司股票的收盘价总计为19293994.7元。

柴某向广东省高级人民法院提起诉讼，请求：一、判令李某返还其持有的雪莱特公司5223886股股票给予柴某（以2007年9月21日收盘价17.35元/股计算，价值90634422.1元）；二、判令李某赔偿柴某经济损失19294014.75元；三、李某承担全部诉讼费用。

广东省高级人民法院经审理判令：1、驳回柴某对李某返还其持有的雪莱特(7.070,0.00,0.00%)公司股票5,223,886股的诉讼请求； 2、李某赔偿柴某19,294,014.7元。

双方均不服，上诉至最高人民法院。

法院认为

最高人民法院根据柴某先生与李某先生的上诉和答辩意见，对双方争议的问题归结为两个焦点：

（一）李某从柴某处获得雪莱特公司3.8%股权的根据及柴某是否可以要求返还该部分股权；（二）李某签署《股权受赠承诺书》中关于赔偿金额计算条件"受赠股份已经上市流通"的意义及李某应向柴某赔偿的数额。

对于第一个焦点问题，最高人民法院经审理查明，李某系根据《关于股份出让的有关规定》建立的附条件的赠与法律关系获得雪莱特公司3.8%股权。柴某上诉主张其向李某赠与股份的事实成立。鉴于李某不能提供证据证明其向柴某支付过股权转让款，认定柴某与李某签订的《股权转让协议》未实际履行。《关于股份出让的有关规定》载明李某自2003年1月1日起在雪莱特公司服务时间需满五年，若中途退出，以原值除以服务年限支付股权。上述约定对李某提前退出公司应承担违约责任的意思表达是明确的，但"以原值除以服务年限支付股权"的文字表述不清楚。雪莱特公司决定于2007年8月28日与李某正式解除劳动关系时，李某依据《关于股份出让的有关规定》自2003年1月1日起在雪莱特公司工作，尚有四个月的服务时间未满，按每月获赠股份的数额折合可撤销赠与的四个月股份数为348,259股，李某应退还柴某。柴某上诉请求依据合同法可以行使撤销权的观点成立。

对于第二个焦点问题，最高人民法院经审理查明，2004年7月15日，柴某与李某签订《股权赠与协议》约定，柴某向李某赠送0.7%的股份，李某签署《股份受赠承诺书》承诺：1、本人离职之日，如果受赠股份未上市流通，赔偿金额=受赠股份数×公司最近一期经审计的每股净资产值；2、本人离职之日，如果受赠股份已上市流通，赔偿金额=受赠股份数×离职之日雪莱特公司股票交易收盘价。按照一般的经济生活习惯，在公司未上市时，公司净资产价值是公司股权价格的最直接参考标准，在公司上市后，公司股票价值是公司股权价格的最直接参考标准。李某上诉主张"受赠股份已经上市流通"系指其所持有的受赠股份可以在证券交易所上市交易的观点，本院不予采信。柴某答辩主张"受赠股份已上市流通"系指公司股份上市流通的观点，本院予以采纳。广东省高级人民法院对柴某向李某赠与的0.7％股份，以公司股票收盘价为依据判决确定的赔偿具体数额为19,294,014.7元，本院予以维持。

综上，最高人民法院认为，柴某和李某之间关于3.8%和0.7%雪莱特公司股份的约定及李某签署的《股权受赠承诺书》，建立了附条件的赠与民事法律关系，该民事法律关系是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第一百九十二条和当事人之间的约定，李某未完全履行赠与所附条件，应相应退还柴某所赠雪莱特公司的股份及按其承诺对柴某作出经济赔偿，应退还的股份数为348,259股，应赔偿金额为19,294,014.7元。

最终，最高院判决李某退还的股份数为348259股，应赔偿金额为19294014.7元。

案例来源丨最高人民法院