基本案情

原告与被告公司曾因承揽合同产生纠纷，法院判决公司承担赔偿义务。判决生效后因公司未履行生效法律文书确定的债务，当事人向法院申请强制执行，法执行过程中，因公司无可供执行财产，原告调取被告公司工商内档，申请追加股东作为执行人，法院作出执行裁定书驳回了原告的追加被执行人申请，终结执行程序。

原告遂向法院申请依法撤销执行裁定书，并追加被告公司股东作为被执行人，提起执行异议之诉。（定义执行异议之诉，是指当事人和案外人对执行标的实体权利存有争议，请求执行法院解决争议而引起的诉讼）

争议焦点

1. 某公司是否已具备破产原因，能否突破股东出资期限利益追加股东为被执行人；

2. 被告某主张的“已实缴出资”是否成立；

3. 被告某在案涉债务进入诉讼程序后转让股权，是否仍需承担出资责任。

律师分析

1. 依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条，“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。在注册资本认缴制下，股东虽享有期限利益，但公司作为被执行人，法院穷尽执行措施无财产可供执行、已具备破产原因却不申请破产的，应突破期限利益追加股东为被执行人。本案中，公司无财产可供执行、已资不抵债具备破产原因却未申请破产，某作为现任股东，应在未出资范围内承担补充赔偿责任。

2. 依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”。某主张已实缴出资，但相关转账系其与某个人往来，未进入公司账户且无“投资款”备注，无法认定为实缴出资；且股东在案涉债务进入诉讼程序后，未履行出资义务即转让股权，现公司无财产可供执行，某应在未出资范围内承担责任。

裁判结果

1. 追加两名股东作为执行案件的被执行人，分别在其未出资的范围内承担补充赔偿责任；

律师建议

1. 对公司股东的建议：认缴制下股东虽享有出资期限利益，但需注意公司偿债能力，若公司已具备破产原因却不申请破产，股东可能面临“加速到期”出资义务；股东转让股权前，应确保已依法履行出资义务，否则即使转让股权，仍可能对原公司未清偿债务承担出资责任；实缴出资时，需将款项转入公司账户并明确备注“投资款”“实缴出资款”等，留存完整证据链，避免因证据不足无法认定实缴事实。

2. 对债权人的建议：当债务人公司无财产可供执行时，可核查公司股东出资情况，若存在“公司具备破产原因却不申请破产”“股东未履行出资义务即转让股权”等情形，可依据相关法律规定申请追加股东为被执行人，维护自身债权；维权过程中需注重证据收集，如公司工商登记信息、股东出资凭证、执行裁定书等，为诉讼主张提供充分依据。

3. 对司法实务的启示：本案明确了“股东出资加速到期”在执行异议之诉中的适用条件，即“法院穷尽执行措施无财产可供执行+公司具备破产原因却不申请破产”，为同类案件裁判提供参考；同时强调了“实缴出资”的认定标准，需结合款项流向、备注信息等综合判断，避免仅凭转账记录认定实缴，维护公司资本充实原则。