律师观点分析
一、案情梗概
2015 年,某健身连锁品牌(下称“承租方”)签约承租南通核心商圈负一层 1900㎡商铺,经营游泳健身,租期 10 年。2016 年起,出租方主体变更为某商业地产公司(下称“出租方”)。承租方装修后长期未办妥消防验收,先后被消防、城管处罚并责令停业。2020 年 5-8 月,出租方两次发函解除租赁合同,承租方反指出租方隐瞒“仓库”用途、无法提供合规消防资料,导致其无法办证营业,索赔装修、设备、租金等损失 302 万元。
二、争议焦点
消防验收义务在谁;
出租方是否享有合同解除权;
合同解除后 235 万元装修残值应否全额赔偿。
三、代理思路(沈律师团队,代理出租方)
义务切割:援引《公共娱乐场所消防安全管理规定》及合同 9.10 条,证明承租方作为“公众聚集场所”经营者,负重新申报消防的法定义务;出租方仅需“协助提供资料”,且已在 2019 年底全部交付。
违约锁定:承租方长期未备案即营业,被行政处罚仍不整改,构成“违法经营”,符合合同“遵守法律法规”解除条款。
损失控制:针对 235 万元装修残值,主张“合同因双方合意解除、非出租方违约”,拒绝全额赔偿;并启动法院委托评估,将残值压降至 117 万元。
程序提速:推动法院适用简易程序,四个月完成立案到判决,避免商铺长期闲置扩大损失。
四、审理结果
法院采纳主要代理意见:
确认合同于 2020 年 8 月 30 日解除;
出租方仅按“公平原则”补偿装修残值 50%,即 117.47 万元;
驳回承租方其余 185 万元索赔请求。相较诉请金额 302 万元,出租方实际承担不足 40%,减损逾七成。
沈志刚律师