陈昌正律师
律师观点分析
一、案情简介：原告某有限公司是一家从事房屋销售中介服务的公司，被告是某营销策划有限公司。2016年6月1日，某有限公司与某营销策划有限公司签订《分销代理合同》，合同有效期至2017年5月31日终止。合同约定：“佣金标准根据每月实际分销销售房款签约金额按月结算，在某营销策划有限公司次月30日前支付分销代理佣金（即汇入提供的指定账户），乙方所售物业销售总价的4％计提佣金，分销商的佣金结算标准：一次性客户交付全款完毕次月结算佣金的100％。”2017年3月10日，在原告的撮合下，某客户与某开发商签订《购房认购确认单》，购买某房，成交金额为2,419,696元，付款方式为一次性付款；后客户又与开发商签订了正式的《商品房买卖合同》，并支付了全部房款。根据《分销代理合同》的约定，某公司应向原告支付佣金款人民币96,787.84元。在原告的多次催要下，某公司于2018年2月12日向原告支付了50，000元佣金，剩余佣金46,787元未支付。2018年至2020年期间，原告多次与某公司及其负责人沟通支付佣金事宜，但某公司一直以各种理由推脱。后原告查询得知，某公司已注销。
二、律师分析：
双方自愿签订的分销合同，系当事人真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。原告依据分销委托服务合同约定，介绍建鑫公司与客户磋商达成了购房协议，完成了合同义务；某公司应当按照分销委托服务合同的约定支付佣金。后经过原告多次催要，某公司拒付的行为已经违反了合同约定，根据法律规定理应承担违约责任。由于某公司已经被注销，根据《公司法》的规定，没有经过清算就注销公司，应当承担相关的责任。根据《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定》（二）第20条：“公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持；”因此，本案中某公司未经清算即办理注销登记，该公司的股东甲某、乙某对对公司债务承担清偿责任。
三、案件焦点：
被告是否应向原告支付佣金和律师费费；
四、律师办案经过：
1、2021年09月25日，接待当事人，当事人与我所确立委托关系。
2、2021年09月25日，整理起诉状、证据目录。
3、2021年09月27日，到人民法院办理立案手续。
4、2021年12月21日，收到人民法院的开庭通知。
5、2022年01月07日上午9点在人民法院开庭。
6、2022年02月16日，收到民事判决书。
五、审理结果：
（一）被告于本判决生效之日起十五日内向原告支付佣金46787元;
六、律师案件小结：
（一）本案关键点
（1）根据我方提供的证据被告已经向原告支付了部分佣金，同时被告在佣金支付的附言中已确认尚余佣金46787元未结清，因此，应推定被告与原告就带看房屋的佣金结算事宜达成了一致的意思表示，被告应继续向原告支付剩余的佣金46787元。
（2）关于公司进行注销后，债权债务应如何承担的问题。公司进行注销，应当通知债权人，发布公告，依照公司清算程序进行清算。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(二)》第二十条第一款:“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算、债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”