《公司法》规定有限责任公司需要将股东记载于公司的股东名册，并在工商机关办理股东登记，对公司股东情况对社会进行公示。但部分出资人由于自身特殊需要或者规避法律对股东资格和人数的限制，不想或者不能成为公司登记的股东，此时其只能选择和第三人签订代持协议，由自己实际出资，他人代为持股，成为公司的隐名股东。

      这种代持协议是否有效？《公司法解释三》规定，有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。该规定认可了代持股协议的效力。

      由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东。但对于公司来说，出资款项表面来源于名义出资人，股东名册和工商登记皆为名义出资人，名义出资人即为公司真正的股东，隐名股东并不享有直接的股东权利。

      故隐名股东需要通过名义股东间接行使股东权利，名义股东成为隐名股东行使股东权利的工具。如果名义股东和隐名股东之间产生矛盾，不配合隐名股东的要求，隐名股东只有通过成为公司真正股东的方式才能行使股东权利。此时，隐名股东能否通过出示代持协议要求公司将其显名化，成为真正的股东？

    《公司法解释三》规定名义股东经公司其他股东半数以上同意，才能变更股东登记。即隐名股东要求成为公司真正的股东，不能仅仅向公司出示代持股协议，还需要征得公司其他股东半数以上的认可。

      在天津市第三中级人民法院（2021）津03民终214号案件中，富奥公司股东李某福去世后，李某发依据股权协议要求公司变更股东登记确认其享有的股权份额，但公司其余股东都不同意李某发的要求，所以法院依法驳回了李某发的请求。

      综上，隐名股东为了保证能够有效行使股东权利，在签订代持股协议时一定要谨慎考量，一是要选择合适的代持人选，二是拟定的代持协议中条款应尽量完备，避免可能发生的风险。

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