股东知情权是股东享有的基础性权利，有助于中小股东了解公司经营状况、监督公司经营管理、维护自身合法权益，也是股东实现决策权、分红权以及进行相关诉讼的基础和前提。实践中存在股东行使知情权边界不清晰、具体裁判标准不统一等问题。本文选取典型案例进行分析、梳理，结合法律规范和司法实践中的审理难点，总结股东知情权纠纷案件的审理思路和裁判要点。

股东行使知情权能否查阅会计凭证（记账凭证和原始凭证）？

实践中经常会出现原告在股东知情权诉讼中提出要求查阅、复制公司会计账簿和会计凭证（原始凭证、记账凭证）的诉讼请求，但《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。”上述条款并未规定可以查阅“会计凭证、原始凭证、记账凭证”，这一问题在理论和实务界始终存在争议，审判实践中也一直存在裁判尺度不一的问题。

一、严格依照法律规定，股东行使知情权的查阅范围不应包括会计凭证。

根据《中华人民共和国会计法》（以下简称“《会计法》”）第十三条第一款规定：“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。”第十五条第一款的规定：“会计账簿包括‘总账’、‘明细账’、‘日记账’和其他辅助性账簿”。

因此，多数观点认为，根据《会计法》的相关规定，会计账簿和会计凭证（含原始凭证和记账凭证等）是并列关系而非包含关系，故严格依照法律规定，股东行使知情权的查阅范围不包括会计凭证和原始凭证。

而相反的观点则认为，在审计实践中，只有在能够查阅原始记账凭证的情况下才能有效核对会计账簿真实性，因此应当对《公司法》进行扩张性解释，以包含会计凭证。会计原始凭证往往是发票、合同等会计账目发生的原始依据，其造假难度较大，会计账簿的真实性和完整性只有通过原始凭证才能反映出来，若不允许股东查阅公司的原始凭证，很难真正了解公司的实际情况。值得注意的是，在《公司法解释四》的征求意见稿中，曾经将会计凭证列为股东有权查阅的公司资料，但是这一规定在正式出台的《公司法解释四》中最终删去，也体现出司法实务界对此问题亦未达成共识。

二、根据最高院2011年第8期（总第178期）《最高人民法院公报》案例，终审判决支持股东查阅原始凭证。

 “李淑君、吴湘、孙杰、王国兴诉江苏佳德置业发展有限公司股东知情权纠纷案”，对行使股东知情权的查阅范围，做出如下论述：公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。据此，四上诉人查阅权行使的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。

三、2019年，最高院认为股东知情权范围不包括会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。

在最高人民法院经典案例【（2019）最高法民申6815号】富巴投资有限公司、海融博信国际融资租赁有限公司股东知情权纠纷一案的再审审查中，最高人民法院认为：“根据前述法律规定，会计账簿不包括原始凭证和记账凭证。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴。《公司法》仅将股东可查阅财会资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，没有涉及原始凭证，二审判决未支持富巴公司查阅海融博信公司原始凭证的请求，并无不当。……”

同时，最高院在本案再审裁定中，还明确指出“北京市高级人民法院的指导意见不具有司法解释的效力”。上述所称的指导意见，即《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》（京高法发【2008】127号）第十九条规定的“有限责任公司股东有权查阅的公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证”。最高院通过再审裁判文书中对该案法律适用的分析评判，明确认定地方法院做出的指导意见，是不具有司法解释的效力的。有趣的是，上述再审案件对应的作出二审判决的法院是北京市高级人民法院。

实际上，除了北京市高级人民法院的类似指导意见外，《广东省高级人民法院民二庭关于民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年3月7日）第三条第（九）款也有类似规定：“股东可以查阅的范围包括：公司章程、股东会记录，董事会监事会记录、股东名册、财务会计报告。会计帐簿和会计凭证（原始凭证和记帐凭证）应当允许查阅，但有正当目的限制。”实践中也不乏支持查阅会计凭证（原始凭证和记帐凭证）的案例。

四、2020年最高院认为在合资双方约定股东有权自行聘请审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围应当包括原始凭证和记账凭证。

在最高人民法院经典案例【(2020)最高法民再170号】阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷一案的再审审查中，最高人民法院认为：“阿特拉斯公司有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有‘合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目’的特别约定。河北阿特拉斯公司章程亦规定，‘合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司账簿。查阅时，合营公司应提供方便’。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。河北阿特拉斯公司亦确认，审计师在审计合资公司的账目时，必然涉及原始凭证和记账凭证。在合资双方约定合资一方有权自行指定审计师审计合资公司账目的情况下，股东知情权的范围不宜加以限缩，否则，将与设置股东知情权制度的目的背道而驰。此外，考虑到河北阿特拉斯公司已经不再实际经营、双方协商通过清算解决遗留问题的实际情况，基于利益平衡和确保信息真实的考虑，阿特拉斯公司查阅会计账簿时应有权查阅原始凭证和记账凭证。在河北阿特拉斯未能举证证明阿特拉斯查阅会计账簿具有不正当目的的情况下，阿特拉斯公司请求查阅原始凭证在内的会计账簿并指定审计师对合资公司账目进行审计，具有合同依据和法律依据。”

五、观判警语

最高院通过本案再审裁判文书明确了对股东知情权范围，希望能够消除“同案不同判”的问题。笔者注意到，小股东由于无法查阅原始凭证，可能导致无法了解会计账簿的真实性和完整性，无法真正实现知情权；也可能导致大股东通过人为制作亏损的会计账簿而长期不分配利润，损害小股东合法权益等。对此类衍生问题，也应当引起相关立法部门的关注。

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