大连XX公司、郑XX股东知情权纠纷二审民事判决书

上诉人大连XX公司因与被上诉人郑XX股东知情权纠纷一案，不服大连市普兰店区人民法院（2020）辽0214民初1801号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年9月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

大连XX公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.被上诉人邮寄申请书的快递显示收件人是吴XX，该人并非公司股东或员工，寄件人并非被上诉人本人，上诉人无从得知邮寄内容而拒收并无不当，所以被上诉人并未完成书面申请的前置程序。2.公司法规定股东可查阅的财会资料仅限于财务会计报告和会计账簿，被上诉人无权查阅原始凭证。3.不宜将中介机构执业人员的辅助方式直接以判决确定。4.被上诉人自公司成立至2016年，一直参与公司管理，其在诉讼中称未参与管理明显在说谎，且上诉人在2019年审计过程中发现被上诉人曾多次向公司借款，上诉人为此提起诉讼，被上诉人无故拖延，故上诉人有理由怀疑被上诉人此次查阅行为具有不正当目的。

郑XX不同意上诉人的上诉请求，同意一审判决。

郑XX向一审法院起诉请求：1.判令被告将其成立之日起至2019年5月23日止的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告提供给原告及原告委托的专业机构、人员查阅复制；2.判令被告将其成立之日起至2019年5月23日止的会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）提供给原告及原告委托的专业机构人员查阅；3.诉讼费由被告承担。

一审法院认定事实如下：大连XX公司成立于2007年5月18日，现注册资本为2550万元人民币，股东为郑XX、姜XX，持股比例分别为2.78%和97.2%。

2019年5月23日，原告委托诉讼代理人向被告邮寄了《查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》，被告拒绝接收。该申请书显示，原告申请查阅范围为：1.自公司成立之日起至2019年5月23日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；2.自公司成立之日起至2019年5月23日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。

诉讼过程中，被告向一审法院出具《可供审阅材料明细》，明确其公司章程、股东会会议决议复印件存放于公司，原件交存于普兰店区市场监督管理局；财务会计报告、2007年—2019年会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件、入账备查的有关资料等资料）均存放于公司。

另查，2019年7月，被告因民间借贷纠纷起诉原告，后被告撤回起诉。2020年5月，被告再次起诉原告，该案现在审理过程中。

一审法院认为，本案的争议焦点为，原告及其委托的专业机构、人员是否有权查阅、复制原告诉请的相关材料。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上述规定并未就股东查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等设置限制，故原告的第一项诉讼请求符合法律规定，予以支持。

关于会计账簿和会计凭证的查阅请求，根据上述法律规定，原告需先向被告公司提出书面请求，说明目的。根据查明的事实，原告曾向被告邮寄《查阅公司会计账簿及会计凭证的申请书》，被告拒绝签收后，原告提起本案诉讼，无论被告是否签收原告邮寄的申请书，其签收本案诉讼材料并质证了被告提交的申请书，均应视为其已收到了原告要求查阅公司会计账簿的书面申请。故对被告未履行前置条件的抗辩意见，不予采纳。从公司法第三十三条规定的内容来看，知情权是股东的法定权利，被告以双方存在借贷纠纷为由拒绝查阅，而原告申请查阅目的为“了解公司资产及实际经营状况”，被告只有在提供证据证明原告申请查阅存在《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条的规定的“不正当目的”，可能损害公司合法利益的情况下，才有权拒绝查阅。现被告仅以双方存在借贷纠纷为由拒绝查阅依据不足，不予采纳。

关于会计账簿查阅范围问题，虽然公司法第三十三条规定中只明确了股东可以查阅会计账簿，对会计凭证并未明确规定，但根据《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。因此，会计凭证是会计账簿形成的依据，二者相互关联。同时，原告作为小股东，申请查阅的目的是了解公司资产及实际经营状况，以保障其股东利益，因此，为确保信息真实，会计凭证也应纳入可以查阅的范围。

关于本案股东知情权权利实际行使时如何操作问题。依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条规定，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录；股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。本案中，原告拟委托财务审计部门、会计审计部门人员辅助查阅符合法律规定，予以支持。

一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四之规定，判决如下：一、大连XX公司于判决生效之日起十五日内在其公司住所地提供自2007年5月18日起至2019年5月23日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告及其委托的财务、会计人员进行查阅、复制；二、大连XX公司于判决生效之日起十五日内在其公司住所地提供自2007年5月18日起至2019年5月23日止的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告及其委托的财务、会计人员查阅。案件受理费100元，由被告大连XX公司负担。

二审中，双方均未提交新证据。本院经审查，对一审法院认定的事实予以确认。

本院认为，股东知情权是法律赋予股东通过查阅公司的相关资料,实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利，也是股东参与公司管理的前提和基础,公司不得限制或剥夺股东此项权利。本案中，被上诉人具有上诉人公司股东身份，依法有权行使股东知情权，要求查阅上诉人的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿（总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并有权按照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十条之规定，委托专业机构、人员参与查阅。

关于被上诉人是否已履行股东知情权的前置程序问题。被上诉人未以自己名义向上诉人邮寄查阅账簿的书面申请，上诉人拒收交无不当，视为被上诉人未能成功以邮寄申请书方式提出书面申请。但被上诉人向一审法院提起了本案诉讼，一审法院向上诉人送达了含有要求查阅公司账簿等资料内容的起诉状，上诉人收到起诉状视为收到了被上诉人查阅公司资料的书面申请，法定前置程序已完成，故一审认定被上诉人已履行了书面申请的前置程序，并判令支持其股东知情权诉请并无不当。

关于原始凭证是否属于股东行使知情权可以查阅范围的问题。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计凭证又包括原始凭证和记账凭证。由此可以看出，原始凭证是会计账簿的原始依据，最能反映公司真实的资金活动和经营状况，公司的具体经营过程只有通过查阅原始凭证才能知晓。故一审法院对被上诉人要求查阅上诉人原始凭证的请求予以支持并无不当，上诉人主张原始凭证不属于可查阅范围于法无据，不予支持。

关于被上诉人要求行使知情权是否具有不正当目的的问题。股东的知情权涉及股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中,被上诉人要求查阅公司账簿等资料的目的是为了了解公司资产和实际经营状况，更好地参与公司事务的监管，维护自己合法的股东利益，显属其作为公司股东应享有的知情权，是正当的目的。上诉人认为被上诉人具有不正当目的，可能损害上诉人利益，上诉人对此应举证证明。但上诉人未能就此提供任何证据，其仅因被上诉人与其之间存在借款债务纠纷而怀疑被上诉人查阅资料可能存在不正当目的，没有事实依据，本院不予支持。

综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。