律师观点分析
律师观点分析
案件类型： 借款合同纠纷 × 涉港涉外仲裁代理律所： 广东良马律师事务所承办律师： 贾庆霖律师代理立场： 本案申请人（出借人）代理人审理机构： 深圳国际仲裁院（深国仲）核心争点： 股东借款是否因未经股东会决议而无效；连带还款责任究竟是“担保”还是“债务加入”；维权律师费能否得到支持。案件结果： 仲裁庭支持了申请人要求三名被申请人连带偿还400万元本金及逾期利息的核心请求；关于15万元律师费，仲裁庭结合案件实际情况酌情支持了1.6万元。案号状态： （2024）深国仲涉外裁****号（终局裁决，已生效）
主要争议焦点
申请人作为公司间接股东出借资金，未召开股东会，是否构成违法关联交易导致合同无效？
协议约定三名被申请人对400万元承担连带还款责任，该约定是担保责任还是独立的“债务加入”？
借款人主张利息畸高、出借人主张四倍LPR上限，仲裁庭如何认定？
律师费、仲裁费等维权成本，在何种情况下能得到支持？
最终处理结果仲裁庭认定案涉《借款合同补充协议（二）》合法有效，不存在显失公平或违反公司法强制性规定的情形。三名被申请人作为完全民事行为能力人，在协议中明确承诺对400万元借款承担连带还款责任，该约定系双方真实意思表示，合法有效。仲裁庭裁决三名被申请人共同偿还400万元本金及按LPR四倍计算的利息，并分摊绝大部分仲裁费用。
一、基本案情：600万专款专用引发的400万纠纷
本案涉及香港居民杨某与黄某、许某、杨某章三人（下称“三被申请人”）以及某湾地产公司之间的资金拆借。广东良马律师事务所贾庆霖律师作为申请人杨某的委托代理人，全程代理了本案的仲裁程序。
2021年底，某湾地产公司面临外债危机，亟需1140万元资金周转。经过各方股东协商，决定由三被申请人自筹540万元，剩余600万元由申请人杨某以借款形式提供。2021年12月7日，各方签署了《借款合同补充协议（二）》，明确约定：600万元专款专用；其中400万元用于偿还公司对外欠款，该400万元由三被申请人承担全部还款责任，公司无需承担还款责任，三被申请人之间不分份额共同承担连带还款责任。
协议签署后，杨某于2021年12月9日依约转账600万元。然而，三被申请人在借款到期后，未向杨某偿还任何本息。面对仲裁，三被申请人提出了多项抗辩，试图免除还款责任。
二、仲裁庭裁判要旨
深圳国际仲裁院经审理，对案件核心争议作出了清晰的认定：
1. 借款协议合法有效，不构成违法关联交易。三被申请人抗辩称，杨某是公司间接股东，其出借资金未经过股东会决议，属于违反《公司法》的关联交易，且构成“变相增资”，协议应属无效。仲裁庭查明，杨某仅通过代持间接持股，且未在公司担任董监高职务，不符合《公司法》关于关联交易的构成要件。在公司经营困难时提供借款支持，属于正常的商业行为，不属于滥用股东权利。协议真实有效，各方应恪守履行。
2. “不分份额承担连带还款责任”属于债务加入，非担保责任。三被申请人辩称自己只是“担保人”，真正的借款人是公司。但仲裁庭指出，协议已明确约定该400万元“由三被申请人承担全部还款责任，公司无需就此承担还款责任”。这一约定符合《民法典》关于“债务加入”的特征，三被申请人就是这400万元的共同借款人，而非从属的担保人。既然协议不免除三人的还款义务，其以“公司才是实际借款人”为由的抗辩不能成立。
3. 利息主张合理，未超法律上限。协议约定的借期内月息为1.5%（年化18%）。申请人主张自放款次日起，按一年期LPR的四倍（上限15.4%）计算逾期利息。仲裁庭认为，该主张符合最高法关于民间借贷利率的上限规定，予以全额支持。
4. 维权律师费酌情支持。申请人主张15万元律师费。仲裁庭审查发现，该代理合同同时包含了另一起标的额3200万元的补偿纠纷案件，申请人未能证明本案具体分摊的律师费比例。据此，仲裁庭结合本案实际情况，酌情裁决三被申请人补偿律师费1.6万元，并承担绝大部分仲裁费（13万元）。
三、贾庆霖律师办案经验与深度看法
作为本案的代理律师，结合多年处理公司股权与重大商事合同纠纷的实战经验，针对此类涉港、涉公司内部资金拆借的复杂案件，贾庆霖律师分享以下办案心得：
第一，精准定性“债务加入”与“担保”，是赢得诉讼的关键。在本案中，对方一直试图将自己包装成“担保人”。如果被认定为担保，对方就可以主张保证期间、先诉抗辩权等。但贾律师在庭审中敏锐地抓住协议中“公司无需承担还款责任，由三人承担连带责任”的字眼，将其牢牢定性为“债务加入”。在法律上，债务加入人承担的是独立的主债务人责任，不受保证期间的限制。这一法律性质的精准锁定，直接击溃了对方的核心防线。
第二，面对“合同无效”的常见抗辩，必须用商业实质去击碎。当大股东或实际控制人借钱给公司时，一旦发生纠纷，对方几乎必打“未经股东会决议”“抽逃出资”“关联交易无效”这三张牌。贾律师指出，应对此类抗辩，必须要证明借款的真实商业背景（如本案中用于解决公司迫在眉睫的债务危机），以及出借人并未利用董监高身份干预公司。只要资金真实到账、用于公司周转，法院或仲裁机构通常不会轻易否定合同的效力。
第三，关于维权费用的主张，当事人需提前做好“证据隔离”。本案中，由于律师费是两案合并收取（标的额悬殊），导致本案15万元的律师费未能获得全额支持。这提醒广大企业主：在涉及多起关联诉讼/仲裁时，建议与律所签订独立的《委托代理合同》，分别开具发票、分别付款。清晰的费用分割，是日后向违约方全额追偿维权成本的前提。
第四，选择仲裁，利用“一裁终局”快速锁定胜局。本案中，双方此前在不同协议中约定了法院诉讼或深国仲仲裁。面对高达数千万元的连环债务，仲裁程序“一裁终局”的优势凸显。相较于诉讼可能面临的二审甚至发回重审，仲裁裁决自作出之日起即发生法律效力，极大地缩短了当事人实现债权的周期，避免了对方利用程序拖延时间。
四、结语
本案历经仲裁庭的细致审理，最终支持了申请人的核心诉求。虽然本案纠纷只是庞大债务链条中的一环，但其展现的裁判逻辑，对于处理股东与公司间的资金拆借、识别“债务加入”与“担保”具有极高的参考价值。
贾庆霖律师（广东良马律师事务所）长期专注于公司商事争议、合同纠纷与股权投融资法律服务，在处理跨地域、多主体的复杂商事诉讼与仲裁中积累了丰富经验。如您在企业融资、股东借款、仲裁代理或相关争议解决方面有法律需求，欢迎与贾庆霖律师团队联系，获取专业、务实的法律建议。
（本文基于真实仲裁裁决书整理，为保护当事人隐私，文中姓名、公司名称均作化名脱敏处理，仅作法律实务交流之用，不构成对具体案件的法律意见。）
