沈大力：疫情下常见合同法律风险防范

新冠肺炎疫情影响下，对于复工的企业和员工而言，也都比较关注合同法律风险防范及可能出现的合同纠纷处理，结合此背景，作者在东方明见组织的《复工行动，你需要知道的那些事儿》——给企业和职场人的公益课中和大家就相关问题进行了分享和讨论，供大家交流参考。

要明确合同风险防范及纠纷处理，有必要先了解合同法律相关基础内容。

? 合同的定义与特征。合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设定、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同的特征：1、是一种民事法律行为；2、是以设立、变更或终止民事权利义务关系为目的；3、是合同当事人在平等自愿基础上产生的民事法律行为。

? 合同的形式。《合同法》第十条规定：“当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。”就其他形式而言，最高法《合同法司法解释（二）》第二条规定：当事人未以书面形式或者口头形式订立合同，但从双方从事的民事行为能够推定双方有订立合同意愿的，可以认定是以《合同法》第十条第一款中的“其他形式”订立的合同。如传真、电子邮件等。提醒下电子签名的合同仍然是书面合同，也是有效的，但要符合《电子签名法》的规定。

? 合同的分类，这是一个比较学理的问题，包括：单务与双务、有偿与无偿、要式与不要式、有名与无名、主合同与从合同等分类。（具体解释省略）

? 合同的成立与生效：合同成立，是合同订立过程的完成，是缔约人经过平等协商对合同的基本内容达成了一致意见。合同的生效，是指合同具有法律效力。《合同法》第四十四条，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。如合同成立而未生效，当事人可能承担缔约过失责任，而合同生效后当事人违反合同则可能承担违约责任。

? 合同的无效，包括：

1、格式条款的无效，即《合同法》第四十条规定。

2、合同无效的法定情形，即《合同法》第五十二条规定。

3、合同免责条款的无效，即《合同法》第五十三条规定。

? 效力待定的合同，包括限制行为能力人订立的合同、无权代理人以本人名义订立的合同及无处分权人处分他人财产而订立的合同。

要特别关注下 “表见代理”，这是一个法律术语，是指行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权，该代理行为有效。

比如A公司的销售部经理之前经常作为A公司代表与B公司签订供货合同，后经理离职，但A公司未通知B公司，该经理仍以公司名义和B公司签订合同，B公司业务人员基于对经理之前的信任签订合同并发货，后要求A公司支付货款，A公司能否以该经理已离职为由拒付货款，实践中就会存在法律风险，法院可能会认为该经理签字行为已经构成表见代理，A公司应当支付货款。

对于效力待定的合同，《民法总则》规定了“追认权及追认的行使”内容，催告人向有权追认人提出是否追认的催告，追认人在一个月内做出是否追认的决定，默示表示不追认。如权利人追认的，合同自始有效，不追认的，合同自始无效。

? 关于可撤销的合同，《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：

（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。

一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。

当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”

撤销权的行使是有条件的，也可能会消灭，《合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”

当然，新出台的《民法总则》相比《合同法》的规定有所变化，对撤销权的时效做了一定区分：“基本时效规定：一年，自知道或应当知道撤销事由之日起计算；重大误解被撤销：三个月，自知道或应当知道撤销事由之日起计算；受胁迫被撤销：一年，自胁迫行为终止之日起计算；最长时效：五年，自行为发生之日起。”

如合同被撤销，撤销前，已履行的不再追究，撤销后，未履行的不再履行，导致合同被撤销的责任方承担赔偿责任。

? 合同解除，包括约定解除和法定解除。

关于约定解除，《合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”这里需要明确一点，不能人为地阻挡条件成就或不成就，否则可能承担违约责任。

关于法定解除，《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”

同时，要特别注意，解除权的行使也有条件，并非自认为合同解除就解除了。当事人一方依照《合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。

? 诉讼时效，是民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，债务人获得诉讼时效抗辩权，债权人就丧失了胜诉权，这点在实践中很重要。关于诉讼时效，要特别关注《民法总则》第一百九十条规定的诉讼时效中止和第一百九十五条规定的时效中断内容。

《合同法》第十二条：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法。当事人可以参照各类合同的示范文本订立合同。”

第十二条规定的是合同基本条款，当事人也可以自行增删相应内容。从合同管理风险防范的角度，今天我给大家分享 “主体、标的、权利义务、履行、违约、争议条款、通知、附件”这几块重要内容和风险点处理。

? 合同主体

作为当事人要和相对人签合同，需要先了解对方是否具有相应的资信和能力。自然人一般需要身份证，法人和组织机构要看是否有营业执照和工商登记信息，对方是否是职能部门或分支机构。对对方的签约能力和履约能力也要进行一定审查，比如是否涉诉、是否为失信被执行人，是否有过行政处罚经历等。还要看对方的代理人是否有代理权、超越代理权或代理权过期，如果是自己一方委派代理人的，也要关注授权权限。

? 合同标的

是合同当事人权利和义务共同指向的对象，便于明确合同交易内容。签订合同，需要审查合同标的是否合法，合同标的是否能够给付，合同标的是否确定，实际交付的标的与合同约定的标的是否相符。

? 合同权利义务

当事人双方应明确自身权利义务，以保证合同的顺利履行。如果合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。如无法达成补充协议确定的，可按照《合同法》第六十二条规定处理。

? 合同履行

债务人应当全面地、适当地完成其合同义务。这里需重点了解《合同法》赋予当事人的法定抗辩权。

这里需重点了解《合同法》赋予当事人的法定抗辩权，如第六十六条 【同时履行抗辩权】、第六十八条 【不安抗辩权】。

全面履行合同，总的要求：1、全面履行义务，坚持诚实信用原则；2、充分利用合同履行中的各种权利，如同时履行抗辩权、不安抗辩权等；3、合同变更时应签订书面协议，需履行通知、登记等法律程序时，应及时履行；4、合同转让时需履行相关法律程序；5、合同解除条件成就时，需履行通知等法律程序。

? 违约

违约行为存在不同表现形式：不能履行、迟延履行、不完全履行、拒绝履行、债权人迟延等。《合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”

需要慎重对待违约责任，合同各方违约责任应尽量做到对等，避免悬殊约定。如果出现明显不公平的违约责任条款，也很可能会被法院视为格式条款或以显失公平为由进行调整。对于违约金的设定也要求合理，不能过高。如实践中发生过高过低情形，权利人也可以申请法院调整，一般违约金数额不能超过实际损失的130%，违约方可申请调减，如违约金低于实际损失的70%，权利人可申请调高。

对于违约责任约定，也尽量具体明确，以一定的金额或者可以计算的方式进行约定，如约定不明或没有约定，违约责任难以支持。

? 就违约金和定金条款适用时，需注意只能二选一。违约金和损失赔偿并存时，当事人选择违约金时，如果损失大于违约金，当事人可以主张损失赔偿，但违约金加损失赔偿总额不超过因违约造成的实际损失；当事人选择损失赔偿，足以弥补因违约造成的实际损失，不得再主张违约金。

? 就违约风险防范，需注意的要点：1、重视合同文本和条款设计；2、完善企业合同管理制度；3、密切监控合同履行进展；4、及时搜集和保存好各种证据；5、充分利用法律和合同赋予自身的权利。

? 争议条款

这决定了纠纷发生时的处理路径和管辖。约定争议解决条款遵循的原则：诉讼和仲裁只能二选一，两者都写，仲裁约定无效，仍是诉讼管辖；约定仲裁管辖，必须能够指向唯一的、具体的仲裁委，否则无效；约定诉讼管辖，在被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院中约定；约定管辖不得违反级别管辖、专属管辖；合同制定和审查时，往往要争取管辖优势，约定己方管辖，体现合作中的地位，如双方地位不对等，也可以考虑约定原告所在地法院管辖。

? 通知送达方式

法律上的送达有直接送达、委托送达、邮寄送达、电子送达、留置送达、公告送达等。其核心就是当事人所预留的联系地址和联系方式是否准确，目前比较完善的合同还可以提前约定清楚所留送达信息可视为司法送达地址，如发生纠纷，可直接以预留地址进行司法送达，对于此点各地目前尚未统一，但从合同严谨性来看，应是可以的，这也符合诚实信用原则，故对于送达地址信息一定要提前核对清楚并确认。

? 附件

有的合同有附件，且附件可能会约定标的物的质量标准、配置型号、特别条款等，需要当事人业务人员（技术人员）认真审核，因为顾问律师或法务可能更关注法律条款，而对技术内容不做实质审查，但往往这样就更容易埋藏风险。另附件内容如果和主合同内容存在矛盾处，建议正文规定清楚，优先适用正文规定。

当然，如当事人在合同履行中就主合同部分内容进行变动签订了补充协议，实践中一般认为补充协议效力优于主合同效力，对补充协议，需要当做一份新协议一样慎重对待。

就合同履行中的风险和法律适用，可先了解不可抗力和情势变更原则的内容。

? 不可抗力。

《民法总则》第一百八十条：“因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。法律另有规定的，依照其规定。

不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。”

《合同法》第一百一十七条：“因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

本法所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。”

《合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；”

2月10日，全国人大常委会法工委相关负责人表示，当前我国发生新冠肺炎疫情，对于因此不能履行合同的当事人来说，属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力。

2月12日，湖北省高级人民法院民二庭关于印发《关于审理涉及新型冠状病毒肺炎疫情商事案件若干问题的解答》的通知也明确表示属于不可抗力。

以不可抗力为由主张合同不能履行免责要重点审核相关要件：1、客观上不能履行；2、合同不能履行与不可抗力之间存在因果关系；3、主张免责的一方应尽相应的义务，如债务人提交证据证明其采取合法形式通知了债权人。

? 情势变更。

《合同法司法解释二》第二十六条 合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。

情势变更原则的适用：1、为当事人不可预见且不可归责于当事人而发生的事由；2、疫情导致合同的基础条件发生重大变化；3、非不可抗力、且不属于商业风险；4、合同继续履行会显失公平或导致合同目的不能实现；5、情势变更原则的适用应以当事人主张为前提。

《民法典（草案）》合同编第533条第1款规定，“合同成立后，合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，受不利影响的当事人可以与对方重新协商；在合理期限内协商不成的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。”

第2款规定，“人民法院或者仲裁机构应当结合案件的实际情况，根据公平原则变更或者解除合同。”

所以，《民法典（草案）》事实上认可了情势变更中的不可抗力因素，当然目前《民法典》尚未正式发布，现行司法实践仍要对不可抗力和情势变更原则进行区分。

? 对于因疫情影响导致合同履行中的一些代表性问题，可以讨论。

? 当事人以因新冠肺炎疫情继续履行合同对其明显不公平为由，诉请变更合同的，如何处理？

答：法院通常会先进行调解，调解不成的，可类推适用《合同法司法解释（二）》第二十六条规定，对合同予以变更。因新冠肺炎疫情属于不可抗力，不属于该条规定适用的范围，但与该条规定的情形类似，故可以类推适用该条规定，事实上即“情势变更”原则适用。

? 债务人以新冠肺炎疫情为由主张部分或者全部免除合同责任的，应当如何审查？

答：债务人以新型冠状病毒肺炎疫情为由主张部分或者全部免除合同责任的，根据谁主张、谁举证的原则，应当由其举证。重点审查新冠肺炎疫情与违约行为和违约损害之间的因果关系。

? 新冠肺炎疫情导致合同不能履行后，对于扩大的损失如何确定赔偿责任？

答：首先由债务人举证证明其已经为减少损失而采取了相关措施。如及时通知、召开会议、采取紧急措施等。如债务人不能证明，说明其对扩大损失存在过错，应当承担赔偿贵任。

? 将新冠肺炎疫情认定为不可抗力，需要计算不可抗力起止时间的，具体应如何确定？

答：应根据具体案件中新冠肺炎疫情对合同履行或行使权利的实际影响来确定。一般可以依据当事人住所地或合同履行地省级人民政府启动和终止重大突发公共卫生事件响应的时间来确定。当事人住所地或合同履行地省级人民政府未启动重大突发公共卫生事件响应的，可依据湖北省人民政府启动和终止重大突发公共卫生事件响应的时间来确定。

关于时效中止。新冠肺炎导致债权人不能行使请求权主要表现为债权人因新型冠状病毒肺炎住院或被隔离等情形。根据《民法总则》第一百九十四条的规定，如上述情形发生在诉讼时效期间的最后六个月内的，可以导致诉讼时效中止。

当然，也需注意：

? 一是疫情防控期间，对于诉讼时效即将届满的情况，对拟提起诉讼的案件，在不存在障碍的前提下，应首先根据各地法院公示的方式，通过网络、邮寄等相关方式立案，在完成网络立案登记、诉讼材料邮寄等工作后，诉讼时效依法中断。对暂未考虑提起诉讼的争议或纠纷，可以参照《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》通过邮件或电文方式主张权利。

? 二是在不可抗力的事由结束之后，应于不可抗力的事由消除之日起六个月内及时主张权利，避免因超过诉讼时效期间而丧失胜诉权。

? 三是强调债权人行使抵押权的诉讼时效，抵押权人应密切关注自己主债权的诉讼时效期间，以应对在诉讼中提出的时效中断或中止的抗辩，维护自身合法权益。

? 以下就几类常见合同履行进行分析。

? 租赁合同纠纷

这里分享两个案例：

一个是辽宁省高院的一则再审案例，案号：（2013）辽审二民抗字第14号，当年非典期间承租方为止损解除租赁合同后，法院是如何认定合同双方的责任承担问题。最终法院认定为不可抗力，并非仅是因为相关租赁期间发生“非典”疫情就可以，而是因为“非典”采取相应的行政措施导致合同不能履行或合同当事人因为“非典”导致履行合同根本不能。同时，虽认定不可抗力解除合同，但仍判决合同解除方承担违约责任。

一个是广州中院近期审理的一则上诉案例，案号：(2020)粤01 民终563 号，上诉人主张“由于现处于新型冠状病毒疫情期间，自2020年1月20日钟南山院士提出该病毒可人传人后，根据政府的规定，涉案场地全部封闭暂停营业，无法对外经营，因此也无收入来源支付租金，根据法律规定，请求免除涉案场地租金至疫情结束。”广州中院认为：本案上诉人因占有使用了涉案房屋，在其未腾空交还涉案房屋给裕升公司前，其应向裕升公司支付占有使用涉案房屋的对价，即占有使用费，其应积极履行腾空交还义务，更不因新型冠状病毒疫情而获得无偿使用的权利，故本院不予支持。

所以并非简单认为疫情导致不可抗力就可以要求解除合同或不承担违约责任，需结合个案来看。

湖北省高院民二庭文件对常见租赁合同纠纷疫情影响做了说明，部分重点内容节选与大家交流：

因疫情防控影响，出租人或承租人是否可以解除房屋租赁合同？

答：应以维护合同关系稳定、鼓励合同继续履行为原则，对受疫情防控影响但符合继续履行条件的，一般不予支持；但在疫情防控发生前已经符合合同解除条件的，应予支持。

承租人租房用于居住，因疫情防控导致不能正常居住使用的，承租人可以要求出租人减免租金吗？

答：应鼓励租赁双方协商解决；协商不成的，根据公平原则视具体情况，由出租人适当减免租金或适当延长租期，合理分担因疫情防控导致的不利后果。

这里补充，湖北省、武汉市对租赁国有资产类房产承租人减免租金出台相关优惠政策。湖北省人民政府办公厅于2020年2月8日发布《省人民政府办公厅关于印发应对新型冠状病毒肺炎疫情支持中小微企业共渡难关有关政策措施的通知》；武汉市人民政府办公厅于2020年2月21日发布《市人民政府办公厅关于印发应对新冠肺炎疫情支持中小企业经营发展有关政策措施的通知》。两份政策文件均明确规定对承租国有资产类经营用房的承租人减免租金。对承租国有资产类经营用房的中小微企业，3 个月房租免收、6 个月房租减半，但前述政策并未明确减免租金期间的起止时间。建议由合同双方根据合同的租期、租金支付的相关约定协商确定。

对于民营企业和个人类房屋租金减免，文件无明确要求，需根据实际情况协商处理，不可单方强行要求。如承租人恶意拒绝支付租金，出租人可按照合同规定解除合同。

房屋转租中，承租人因疫情防控对次承租人减免租金或延长租期后，是否可向出租人主张权利？

答：因疫情防控导致的损失应由出租人、承租人和次承租人根据公平原则，通过减免租金、延长租期等形式合理分担。其中，对以转租为经营业务的承租人，其与出租人之间损失分担，还应结合双方租赁合同中对租赁期限、租金数额、支付方式等约定合理确定。

疫情发生后签订的房屋租赁合同，承租人可否以受疫情影响为由要求减免租金、延长租期或解除合同？

答：双方在房屋租赁合同订立时对疫情防控情形已经明知或应知，合同订立后再以受疫情防控影响为由要求减免租金、延长租期或解除合同的，不予支持。

? 融资租赁合同纠纷

在疫情期间，如果融资租赁合同的承租人出现了逾期支付租金的违约行为，出租人是否可以行使加速到期或解除合同的权利？

答：《合同法》第248条规定，如果承租人在融资租赁合同约定的租期内未按约支付租金，且经出租人催告后在合理期限内仍不支付的，出租人有权解除合同或加速到期。

最高法《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第12条，如果融资租赁合同明确约定了欠付租金解除合同的情形的话，则符合合同约定即可解除。如果融资租赁合同没有明确约定，则承租人欠付租金达到两期以上，或者数额达到全部租金百分之十五以上，出租人可以解除合同。同时，根据该司法解释的要求，无论融资租赁合同是否对欠付租金解约情形进行了具体的约定，出租人因承租人欠付租金而主张解除合同的，都需要经过催告程序。

应对：及时书面催告+根据各承租人实际情况的不同，制定不同的应对方案。

? 买卖合同纠纷

受疫情影响，卖方主要有不能按时交货、交货不能等；对买方的影响，主要有不能按时付款、购买标的物的合同目的已无法实现等。关注：

? 卖方合同责任包括：1、及时将因疫情造成不能履行的合同情况通知买方；2、应就合同后续履行及免责事项提出协商意见，采取相应措施减少买方损失；3、一旦疫情结束的，应及时履行供货义务，但买方已明确通知解除合同的除外；4、如疫情结束后，原合同继续履行对其已明显不公平的，卖方可根据公平、诚实守信原则，提出或响应买方的变更或解除合同请求。

? 买方合同责任包括：1、如因疫情影响造成逾期付款的，应提供相应证明并通知卖方，否则应依约承担违约责任；2、催告或响应卖方对后续合同履行的意见，明确因逾期交货将造成的损失；3、如合同目的因疫情已无法实现的，应提供相应证明，及时通知卖方解除合同，提出结算意见，否则因此造成卖方损失扩大的，买方仍应承担相应的法律责任。

? 金融借款合同纠纷

3月24日，最高法发布首批十个全国法院服务保障疫情防控期间复工复产民商事典型案例之一

——中国农业银行股份有限公司浮梁县支行诉景德镇康源农业发展有限公司金融借款合同纠纷案

法院认为，康源农业公司生产经营出现困难，主要是受非洲猪瘟及新冠肺炎疫情双重影响，以致无力还款。为保障生猪生产企业正常经营和维护金融债权，法院积极奔走各方，耐心辨法析理，反复做双方当事人的协调工作。最终，双方达成调解协议，康源农业公司同意增加贷款担保，农行恢复企业征信和电子交易平台使用，贷款合同继续履行。

? 涉外商事合同纠纷

部分企业会涉及到国际商事合作，签订有涉外商事合同，对于这次疫情影响，可能导致履约存在困难。对此，2020年1月30日，中国国际贸易促进委员会发表声明，确认中国正在向因冠状病毒爆发而无法履行其国际合同义务的本地公司提供不可抗力证书，并在2月1日开出了首份不可抗力证明。

对于接受该证明的国外合同主体而言，国内当事人可与之继续协商合同延期期限或具体责任承担问题。但据公开报道，荷兰皇家壳牌有限公司（Royal Dutch Shell PLC）法国道达尔公司（TOTAL SA）声就明拒绝接受其液化天然气买家中国海洋石油总公司的不可抗力通知。所以，不能仅寄希望于通过出具该不可抗力证明就一定可以减免责任，仍然需要审查原有合同中的不可抗力条款或类似条款，并及早通知对方相应情况和积极协商。

? 这里也分享下司法部宣传的公证协助案例：

甲公司是广东省佛山市知名企业，新冠肺炎疫情前，与某国乙公司签订了外贸设备订购合同，合同总金额高达人民币1.03亿元。由于疫情管控，甲公司无法组织正常生产，不能按合同约定时间向乙公司交付有关设备，面临违约风险。焦虑之际，甲公司到佛山某公证处寻求帮助。根据甲公司的实际情况，公证员为其量身制定了一套不可抗力事件公证的“组合拳”方案，即“不可抗力公证+通知书邮寄送达保全证据公证+其他辅助证明材料保全证据公证”。

依方案，后应甲公司要求，公证员按程序对甲公司已生产设备情况和停工停产现状进行了保全，对甲公司向乙公司邮寄不可抗力公证书及甲公司不能按时履约的通知等证明材料的行为进行了保全，出具了多份保全证据公证书。据悉，因及时通知和经公证的详实可靠证明，甲公司已与乙公司就免责达成一致意见，目前已经复工复产，正在抓紧生产，追赶合同进度。

此案例介绍经验可作为合同履行中防范风险的证据保全举措，可供有需要的企业参考。