一、什么是股权回购

《中华人民共和国公司法》第三章专门对有限责任公司的股权转让进行了规定。本章规定的股权转让包括两种情形：1、股东将股份转让给股东或股东外的第三人，即狭义的股权转让（下文无特别指出，仅指狭义上的股权转让）；2、在一定情形下，公司以适当的价格回购股东的股份。

二、股权回购与股权转让的区别

   1、主体不同。股权回购一方（买方）是有限责任公司，另一方（卖方）是股东；股权转让一方（买方）是股东或第三人，另一方（卖方）是股东。

   2、适用的情形不同。股权回购只在特定的情形下才能进行，股权转让则没有情形上的限制。

   3、程序上的要求不同。股权回购只要满足法定的情形，股东就可以要求公司以合适的价格回购股份。股权转让不同，股东之间可以相互转让股份；股东向股东之外的第三人转让股份，需要书面征得过半数股东同意，并要保障其他股东的有限购买权。

三、股权回购适用的情形

1、法定情形

     根据《公司法》第七十四条的规定，有限责任公司有以下三种情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可请求公司回购股权。1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

2、约定情形

根据最高人民法院的有关判例，在司法实践中，有限责任公司的章程约定在如下情形下回购股东股份的条款一般会认定为有效。1、公司《章程》将公司侵犯股东权利作为回购股东股权的条件；2、公司《章程》将股东与公司解除劳动关系（辞职、被辞退）、退休、死亡等作为约定股权回购的条件。

需要注意的是，此处的约定情形，是指公司《章程》的约定，而并非指股东与公司签订的股权回购协议。换句话说，此处的约定是法律承认公司章程作为公司宪章的法律效力，是章程中的约定，并非股权回购协议等合同中的约定。

四、股权回购的后续处理

对于有限责任公司来说，的股权回购可能产生两个法律后果：1、注册资本的减少。因为减少注册资本关系到公司债权人的切身利益，所以《公司法》要求公司在减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单，并在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。2、股东人数减少。有限责任公司股权回购并不必然导致公司注册资本的减少，公司公司可通过公司章程或股东会决议将回购的股份并按股份比例分配给其他股东。

相关法律规定

《公司法》

第七十四条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。