股东知情未提异议就是追认？法院：不行！

在商业活动中，股东会决议是公司治理的重要环节，它不仅关乎公司的重大决策，也直接影响到每位股东的权益。然而在现实中，有可能会发生股东签名被伪造等情况，若股东在得知决议内容后并未立即提出异议，这是否可以视为其对决议的默认追认呢？本文将通过具体的案例探讨，帮助大家更好地理解这一问题。下面让我们先来看一个简单的案例：

李某、许某均为A公司的股东，分别持股45%、10%，李某是A公司的法定代表人。2008年6月19日，A公司召开股东会决议变更公司法定代表人为许某。经核实，该决议中李某的签名系伪造。

2020年，李某以签名系伪造为由向法院起诉股东会决议不成立。一审法院认为李某清楚决议内容且决议后的十二年均未提出异议，属于以实际行动追认了案涉决议的效力，因此驳回了李某的诉请。李某上诉。

秦嘉泽律师团队认为：股东对伪造签名事实状态的知情及不提出异议并不等价于股东对股东会决议效力的追认。法院若要认定股东对股东会决议实施了追认行为，应当依据明确且具体的追认行为，而非模糊不清或隐含的无异议行为。二者的区别就像投票中的“弃权”与“同意”不可混为一谈一样。因此，一审法院的裁判确实有失公平，二审法院最终也改判，支持了李某的诉请。

此外，秦嘉泽律师团队也提醒被伪造签名的股东，在知悉伪造事实后应及时提出反对意见，如与公司协商不能，也要及时向法院提起决议不成立的诉讼。否则可能会增加诉讼认定的难度与被法院认定为知情且同意的风险。

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法律链接：

《中华人民共和国公司法》第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。