之前北京律师秦嘉泽律师团队发布的文章中，关于以公司完成IPO（公司股票首发并上市）的股权投资、对赌协议、股权代持协议，讲述的情形都是涉案公司最终没有完成IPO而引发的股权回购矛盾，本文则要以案例，讲一讲股权投资协议中即使公司事实上完成了IPO，投资者也会面临的收益无法收回的风险。

股权投资协议，一般还是以公司上市为前提，如果达成上市则按照股票交易价格（一般是10个交易日的平均价格）计算收益，如果没有完成上市则公司某位股东以个人资产担保对投资者手中的股权进行回购，并按照年化利率支付“利息”。看起来这种投资方式有保底收益，值得入手，但是其中还是存在不少风险，本文以案例方式进行讲解分析。

本文要介绍的是最高人民法院编纂的《中国法院2022年度司法案例》中收录的（2019）粤03民终24176号判决。本案中肖某是A公司的控股股东，占股64.5896%，2014年肖某与李某签订《股权转让合同》，约定由肖某转让A公司1.45%（200万股）的股权给李某，李某需要支付1000万元的转让款，随后李某成为这部分股权的实际所有者，但是这部分股权将由肖某继续代持。同时协议还约定，在A公司完成IPO后，分三年按照30%、30%、40%的比例分批次将这1.45%股份对应的收益支付给李某，如果公司没有完成IPO，则由肖某回购李某的股权，回购价格是1000万元加12%年化利率下的利息。2015年A公司完成了首发并上市，肖某在两年内陆续按约定支付了38362200元，但第三年应支付的25574990元一直未支付，最终李某将肖某告上了法庭。

一审广东省深圳地区某基层法院按照李某的诉求，判决肖某偿还26674900元以及对应的利息，肖某不服上诉，广东省深圳中级人民法院上诉，中院改判肖某支付6393710元以及对应利息。

中院改判的逻辑，是依照《首次公开发行股票并上市管理办法》认定了肖某、李某签订的《股权投资协议》无效，因为法律明确要求首发上市前公司不能存在代持股权的情况。在协议无效的情形下，关于股权投资中投资者的权益只能参照协议约定进行处理，本案中法官认为这1.45%的股权仍然属于肖某。肖某只需要按照合理范围的资金收益返还给李某即可，法院考虑到肖某在公司中实际付出、对公司有贡献所以酌定这1.45%股权对应的收益李某70%，肖某30%，核算后改判肖某只需要支付600多万元而不是2000多万元。

所以，股权投资协议与对赌协议、代持协议属于分不开的协议类型。在现实生活中，公司完不成IPO大概率是没有做好融资，导致在审计等方面在IPO上存在问题。而另一种，则是完成了IPO依然不按时发放投资款。这两种风险下，股权投资协议概率很大属于无效协议，最终投资者可能也只能要回本金外加基础利息。