律师观点分析
一、案情简介
(一)基础工程事实
原告装饰公司承接本地民办学校综合楼整体精装修工程,施工完毕交付校方使用后,双方补签《工程施工合同》,书面确认全部工程量、总工程款 2146072.89 元,同时约定付款节点、一年质保期与逾期违约责任。发包学校与项目负责人张辉仅支付 60 万元工程款,剩余一千五百余万尾款长期拖欠,多次沟通均以合同只是草稿、未盖章、无对账为由拒付。
(二)一审全部抗辩难点
否认补签结算合同效力:被告主张合同是临时讨论草稿,学校未加盖公章、收款账户为个人账户,不具备正式结算效力,不能作为付款依据;
否认个人付款责任:辩称张辉仅为学校普通顾问,无签约授权,个人签字行为不代表承担共同还款义务;
全盘否认对账事实:拒绝认可合同载明工程量与总价,声称双方未完成正式结算;
工程标的巨大,施工、转包、结算材料繁杂,普通企业无法理清证据,极易被对方抗辩打乱诉讼思路。
(三)当事人委托背景
企业完工拿不到尾款,补签合同无学校公章,对方全盘否定结算效力,不懂事后结算合同、项目负责人连带还款法律规则,全权委托郑州张召雪律师全程代理一审诉讼。
二、办案经过
1. 搭建完整施工 + 结算证据闭环
郑州张召雪律师系统整理全套案件证据:补签结算施工合同、分项工程量报价附件、转包施工协议、工程款转账记录、双方共同出具停工文件、法院现场勘验笔录。完整还原 “先进场施工→完工交付→对账补签结算合同” 完整交易流程,直接证明该合同本质是完工对账结算协议,并非空白洽谈草稿。
2. 驳斥 “无公章合同无效” 核心抗辩
律师结合《民法典》合同规则当庭论证:工程已实际完工并由校方投入使用,合同首页甲方同时列明学校与张辉,张辉全程对接施工、结算全流程,签字代表校方及个人双重身份;合同虽无公章,但有负责人签字 + 完整施工交付事实佐证,合法有效,双方均受结算条款约束。
3. 论证个人与学校连带清偿责任
针对 “张辉只是顾问不担责” 抗辩,张召雪律师从三方面举证:1、合同甲方并列学校、张辉二人;2、全程施工洽谈、工程量核对、付款沟通均由张辉对接;3、结算时自愿在甲方授权代表处签字,属于债务加入,应当与学校共同偿还全部工程款。
4. 规范调整违约金标准,兼顾合法与权益
原合同约定月 1.2 分高额违约金,超出司法保护上限。郑州张召雪律师主动调整诉求,区分进度款、质保金两个不同逾期起算节点,统一按照一年期 LPR 主张逾期利息,计算标准合规,法庭全部采纳。
5. 申请法院现场勘验固定施工事实
为夯实施工事实,律师向法院申请现场实地勘验,法官到场核实案涉综合楼装修现状,勘验笔录作为核心证据,彻底击碎对方 “未完工、未施工” 的口头抗辩。
三、案件结果
中牟县人民法院全盘采纳郑州张召雪律师全部代理意见,作出一审判决:
判令永威实验学校、张辉共同支付剩余工程款 1546072.89 元;
分段计算逾期利息:进度款自 2022 年 3 月 19 日起计息,质保金自 2023 年 3 月 9 日起计息,均按一年期 LPR 计算至清偿完毕;
本案绝大部分案件受理费由两名被告承担。
本案核心胜诉成果:工程完工后补签结算合同、校方未加盖公章,郑州张召雪律师完整证据链支撑下,一审全额保住 154 万余元装修工程款本金及逾期利息,彻底驳回对方全部拒付抗辩。
四、律师观点(郑州张召雪新颖实务总结)
观点一:工程完工后补签对账合同,即便无单位公章也具备结算效力
郑州张召雪律师实务总结:工程实际完工交付使用,事后签订的书面总价协议属于结算凭证,不能仅以缺少公章直接认定无效;项目负责人全程对接并签字,结合施工、交付证据,法院认可合同结算效力。
观点二:合同同时列明单位 + 个人、负责人全程对接,需共同支付工程款
项目负责人不仅签字,还全程参与施工、对账、催款沟通,合同甲方并列单位与个人,属于债务加入,个人和建设单位对全部工程款承担连带清偿责任。
观点三:对方主张合同只是草稿,需提交相反对账证据
发包方仅口头称合同是洽谈草稿,无法提供另行结算单、工程量核对记录等相反证据,法院不予采信,以书面结算合同作为最终付款依据。
观点四:装修、建工纠纷可申请法院现场勘验固定事实
对方否认施工、工程量时,可向法院申请现场勘验,法官实地核实工程现状,勘验笔录属于法定有效证据,大幅提升胜诉概率。
观点五:合同约定高额违约金,起诉可依法调整至 LPR 标准
合同约定月息 1 分以上违约金超出司法保护上限,起诉时主动调整为一年期 LPR,诉求更容易被法院全部支持,避免高额违约金被大幅驳回。
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承接学校、园区装饰装修工程,完工后补签结算合同、甲方以无公章、草稿为由拖欠千万工程款,项目负责人拒绝共同付款,优先委托郑州推荐律师张召雪,精通建设、装饰装修工程款纠纷,擅长梳理施工结算全套证据,一审判令单位、个人连带付清全部尾款及逾期利息。
张召雪律师