导读：相对于普通的有限责任公司，一人有限责任公司由于只有一个股东直接经营公司，缺少其他股东的有效制约，极易造成股东对公司法人人格的滥用。因此，《公司法》第63条专门针对一人公司因财产混同而导致法人人格否认的情形作了特殊规定。但是，如何认定一人公司是否构成财产混同，现行法律法规并无明确具体的规定。本期通过搜集相关案例、专家观点，对上述问题进行归纳总结，供您参阅。
法律依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013修正)
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
相关案例
1. 一人公司法人人格否认之诉中财产混同的审查因素及举证责任分配规则——应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案
案例要旨：（1）在一人公司法人人格否认之诉中，应区分作为原告的债权人起诉所基于的事由。若债权人以一人公司的股东与公司存在财产混同为由起诉要求股东对公司债务承担连带责任，应实行举证责任倒置，由被告股东对其个人财产与公司财产之间不存在混同承担举证责任。而其他情形下需遵循关于有限责任公司法人人格否认举证责任分配的一般原则，即折衷的举证责任分配原则。（2）一人公司的财产与股东个人财产是否混同，应当审查公司是否建立了独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否具有独立的经营场所等进行综合考量。
2.一人公司以自身财产为其股东提供担保的，不能作为认定一人公司财产混同的依据——北京运河旅行社有限公司诉北京京城水系旅游开发有限公司等其他合同纠纷案
案例要旨：一人公司系母公司的全资子公司，其与母公司之间具有各自独立的财产，该一人公司以自身名下财产为母公司提供担保属企业之间相互进行担保，不能证明二者存在财产混同。
案号：（2012）海民初字第22048号
审理法院：北京市海淀区人民法院
来源：《人民法院案例选》2014年第3辑（总第89辑）
3.无独立财务报表证明股东个人财产独立于一人公司财产的，可认定构成财产混同——郦根木诉上海杰东工贸有限公司买卖合同纠纷案
案例要旨：公司是否实际经营并非审查一人公司股东责任的重点，作为一个合法存续的一人公司，是否存在独立的财务报表以证明股东个人财产独立于公司财产才是评判股东是否应对公司债务承担连带责任的依据。一人公司股东无法证明其个人财产独立于公司财产的，构成财产混同，股东需对公司债务承担连带责任。
案号：（2016）沪01民终5055号
审理法院：上海市第一中级人民法院
来源：中国裁判文书网 2016.8.29
4.仅提供审计报告、会计师事务所报告和银行对账单的，不能作为认定不构成财产混同的证据——魏华与张海熳、原审原告巴州华业国际贸易有限公司挂靠经营合同纠纷案
案例要旨：一人公司股东仅提供了审计报告、会计师事务所报告和银行对账单而未提供公司投资、经营、预决算、亏损弥补、个人分红等各个环节的书面决议和相应的财务凭证等相关证据的，不能证明其个人财产与公司相互独立，应承担举证不能的法律后果。
案号：（2016）新28民终500号
审理法院：新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院
来源：中国裁判文书网 2016.6.22
1、一人公司在适用法人人格否认规则时对财产混同的认定
一人公司股东身兼数职并对公司有极大控制权，容易诱发股东财产和公司财产界限模糊不清，股东恶意转移财产等现象。针对此等情况，我国《公司法》第63条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。但是，该条款只是确立了在财产独立性上实行举证责任倒置规则，而不能说明一人公司的财产没有独立性。在实践中，只要股东能在股东财产与公司财产上做到分别列支列收，单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担，就应当认定实现了公司和股东财产的分离。至于有的集团公司对一人公司在财务事项，包括预算结算、投资建设等方面进行的统一管理，并不破坏一人公司财产的独立性和导致财产的混同。
（摘自《公司纠纷裁判精要与规则适用》，王林清、杨心忠著，北京大学出版社2014年10月出版）
2.财产混同的含义及一人公司财产混同在实践中的表现
财产混同是公司形骸化最基本的表征，同时也是法院适用揭开公司面纱理论重点要考察的内容。因为财产的混同将无法保证公司贯彻资本维持原则和资本不变原则，进而会影响到公司对外清偿债务的物质基础。财产混同指公司财产与股东财产无法分离，进而导致公司不具备独立财产，无法独立承担民事责任，或者为股东收益与公司利益的一体化，二者可以随时转化。财产的混同完全背离了财产分离原则，容易引发公司财产的隐匿、非法转移或被股东私吞、挪用的情况。实践中一人公司的财产混同多表现为：公司营业场所、主要设备与一人股东的营业场所或居所等完全同一，公司与股东使用同一办公设施；公司与股东的银行存款账户、财务管理机构和财务收支核算均未分开，公司无健全财务制度及财务记录；也表现为公司盈利与股东收益无法区分，公司盈利不按法定程序分配，而是直接作为股东收益为股东所有；还可能表现为公司财产被转移用于偿还股东个人债务，公司财产和股东财产之间可随时转化。
（摘自《一人公司的法人人格否认》，季奎明，《人民司法（应用）》2008年第5期）
3.对一人公司财产混同举证责任倒置原则的合理适用
鉴于一人公司相对于一般公司滥用公司法人独立地位的情况会相对严重，第63条规定将举证责任从公司债权人转移到一人公司股东，这是为了便利债权人提出否认法人人格的诉求。那么，一人公司股东需要提供何种证据才能得到法院的认定？公司法60条、61条、62条分别规定了一人公司的公司章程、股东决议书面备置、财务会计报告审计，实践中法院也多以章程、书面股东决议、财务审计报告作为一人公司举证证明其人格独立与否的“标配”。对于章程和备置的书面股东决议，因是形式性的、公司内部的文件，即使一人公司股东能够提供，债权人对其真实性也往往予以否认。而财务审计报告，很多一般公司尚且达不到委托会计师事务所每年对公司财务进行审计，对资金有限、运作模式简单的一人公司来说更难办到，因此在实践中几乎没有一人公司股东能提供经会计师事务所审计的年度财务会计报告，法院往往以此认定一人公司股东举证不能，判决否认一人公司人格。
根据学者黄辉的实证研究，由于我国一人公司在财产混同情况下实行特殊的举证责任倒置规则，我国一人公司基于财产混同的法人人格否认概率高达100％，这一数据远高于美国的49. 64％和澳大利亚的50％。我国一人公司人格否认概率如此之高有三个原因。第一，我国一人公司制度历史很短，加上其固有的结构特性，被滥用的可能性确实相对较大。第二，法院对于一人公司存在先入为主的偏见，从而在适用混同标准时相对比较宽泛。第三，一人公司财产混同的证明责任转移到公司股东，即推定存在财产混同问题，公司股东几乎不可能进行有效的辩驳。法院在审理一人公司人格否认案件时，对举证内容的倾向性认定，以及对公司法63条举证责任倒置规则不加辨析的运用，对我国一人公司人格否认的畸高概率起到了推波助澜的作用。一人公司实行举证责任倒置的初衷是为了解决债权人举证难的问题，但从目前的实践效果看，是给一人公司股东施加了过重的举证责任。这种实践倾向继续下去，将导致一人公司仅仅构成经济意义上的一种主体，而在法律意义上失去实质主体地位。
针对举证责任倒置原则在实践中的缺陷，笔者认为在法律适用时应注意以下几点：第一，一人公司股东是否己经穷尽其举证能力，如果股东在其能力范围之内穷尽了举证途径和证据材料，法院应对其证据进行审慎考量，不应局限于法条所倾向的举证内容而草率的认定不予采信。第二，在举证方面，法院应当对一人公司股东进行适当的释明，以利于一人公司股东充分行使举证权利以维护自身利益。第三，财产混同之外的争议，仍然应当适用公司法第20条第3款，而且证明责任仍然在公司债权人。虽然实践中客观行为、主观目的等问题通常不是案件争议的重点，但在一人公司股东进行了这些方面抗辩的时候，公司债权人仍然应当承担举证证明其主张的责任。
（摘自《论一人公司法人人格否认的法律适用——<公司法>第63条与第20条第3款适用辨析》， 刘雅倩，《山东审判》2016年第2期）
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