从《公司法解释二》第十九条关于虚假清算的规定出发，清算义务人对公司注销后新产生的债务责任承担方式应当分为两种：（1）清算义务人依法履行清算义务注销公司后又产生债务的情况；（2）清算义务人未依法履行清算义务致使公司注销后债务产生的情况。

　　1.依法履行清算义务注销公司后又产生债务的处置。对于清算义务人依法履行清算义务注销公司后又产生债务的情况，笔者认为，此时的债务应由分得公司剩余财产的股东承担，责任范围以其分得的公司剩余财产金额为限。理由如下：公司注销后产生的债务在性质上属于公司本应用自身财产清偿的债务。假设公司并未终止，这些财产显然会被用于清偿债务而不会在股东之间分配，而公司后续债务确定之前终止就意味着股东分得了本不应分得的财产，后续债务的债权人的利益因此受到了损害。从传统民法上讲，此时股东构成了对于公司财产的不当得利，因在债权人主张债权之时，股东已经不再拥有继续持有公司剩余财产的法律依据。因股东不当所得仅为其所分配的剩余财产，在其已经完全履行清算义务的情况下，其所返还即代替公司清偿的债务应以其所得到的剩余财产为限。

　　2.未依法清算致使公司注销后新债务产生的处置。《公司法解释二》第十一条第一款规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人。根据上述规定，清算组书面通知的债权人范围限于“已知”。实践中一些公司股东为逃避责任，往往故意在通知债权人的形式上选择报纸公告的方式，在注销审查采取形式审查的情况下，公司仍很可能注销成功。至于清算义务人是否可以以进行报纸公告作为履行通知债权人义务的根据，答案是否定的。因为清算义务人对于注销后极容易产生的债务应当尽到较高的注意义务，仅仅是报纸公告显然是不够的。具体如何从现有法律及司法解释出发，并对此进行论证，笔者提出两种解释路径：

　　解释路径一：“已知债权人”解释范围的扩张。关于清算义务人的通知义务，公司法第一百八十五条规定为“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告”，从该条文可以看出，清算义务人需要通知债权人，并在报纸上公告。从该条的逻辑顺序来看，报纸公告系对于“通知债权人”的方式上的进一步明确扩充，其公告的对象并未限于未知债权人，而系所有债权人，包括已知债权人和未知债权人。而看似限定债权人范围的是《公司法解释二》第十一条第一款的规定，即公司清算时，清算组应当将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人。该解释似乎将直接书面通知的债权人范围限制为“已知债权人”，而对于可能产生的债权人似乎排除在外。但从该条的规范意旨上看，规定清算组书面通知全体已知债权人的规定本意并非限缩债权人的范围，而是通过明确书面通知这一相对于公告通知更直接的通知方式来确保更多的债权人知晓公司解散清算事宜，借此达到保护债权人的目的。从该角度出发，通过对该条文进行目的解释，在清算时对于尚未产生但有可能产生的债务，对于可以取得联系的相关方，清算组亦应采取书面通知的方式。因为公司之前的业务往来，公司往往是可以直接联系相关可能的债权人，故该要求具有较强的可执行性，并未对清算义务人科以不切实际的要求。

　　解释路径二：处理与清算有关的公司未了结的业务。根据公司法第一百八十四条规定，清算组应“处理与清算有关的公司未了结的业务”。所谓“处理与清算有关的公司未了结的业务”，主要是指公司清算之前已经订立的，但是目前尚未履行的有关合同事项等。而现实中，公司注销后的债务绝大多数都是公司清算之前已经订立的，尚未履行的有关合同在到达一定履行期限或者符合某项条件下而产生的。清算组对于尚未了结的合同事项应当进行逐一处理，法律要求的是“处理”，故清算义务人的义务不仅仅是通知相关合同相对方，而是与合同相对方对于未了结事宜进行协商，即使在清算过程中无法完全解决的问题，亦应对于公司注销后可能产生的债务如何负担进行安排。绝大多数情况下，公司注销后产生的债务无法得到解决，问题就是源于公司清算时清算义务人未对相关业务进行了结，故将公司注销后新确认的债务纳入到“未了结的业务”的范畴，亦可作为债权人向清算义务人追究其不作为的法律依据。

　　因此，有限公司清算义务人在清算过程中，对于尚未发生但有可能产生的债务应当尽到审慎的注意义务，将公司解散和清算情况告知可能成为债权人的相关方，并对未了结的后续业务进行处理和安排。如清算义务人在未履行上述义务的情况下注销公司，则可依据《公司法解释二》第十九条规定，认定其构成虚假清算，即使该债务在公司注销后才产生并确认，清算义务人仍应承担相应的赔偿责任。

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