证监会今天（2020年9月11）发布了《关于就<关于加强私募投资基金监管的若干规定（征求意见稿）>公开征求意见的通知》（下称《《私募监管规定》（征求意见稿）》）

5000多字迅速浏览完，解读如下：

一、主要内容

（一）规范私募基金管理人名称、经营范围和业务

（二）从严监管集团化私募基金管理人

（三）确保私募基金应当向合格投资者非公开募集

（四）明确私募基金财产投资的负面清单

（五）强化私募基金管理人及从业人员等主体规范要求

（六）明确法律责任和过渡期安排

二.重点关注的几点新规定

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《私募监管规定》（征求意见稿）

第三条第2款私募基金管理人应当在名称和经营范围中标明“私募基金”“私募基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样…..

个人认为，这一条影响很大，首先，其实中基协在25公告以来，已经针对私募管理人的名称和经营范围作为严格要求：

《私募基金管理人登记法律意见书指引》

第四条第2款申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。申请机构的名称和经营范围中是否含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等与私募基金管理人业务属性密切相关字样；以及私募基金管理人名称中是否含有“私募”相关字样。

实践中，私募管理人名称中带有“资产管理”、“投资管理”“股权投资”“创业投资”，甚至是“投资中心”这些字样其实中基协都是认可，但是按照《私募监管规定》（征求意见稿），意味着，今后私募管理人的名称都必须带有“私募基金”的字样，虽然该条规定用了“等”字，但后文明确要求了“体现受托管理私募基金特点的字样”，所以，按照这个规定，今后管理人名称或许必须要有“私募基金”这四个字才行。

经查询，目前中基协存量私募管理人共计24497家，仅有55家名称带有“私募基金”字样；带有“私募”字样的也仅有223家，连1%都不到。

燃鹅，要做到这一点，首先，注册地工商行政管理部门首先得有这个字段可供选择才行，但据本人了解，目前全国绝大多数地方别说“私募基金”字样了，就连普通的投资公司、“资产管理”的名称都不给用（别问为什么，其实大部分还是拜P2P所赐），当然，很可能接下来，全国工商行政部门会出台对应配套的文件；

假设，工商部门给变更名称，可以用“私募基金”的字样，那接下来要做的就是签署补充协议，还有告知投资者等一系列的工作要做。

为存量产品超多的私募管理人后台小伙伴心疼三秒钟?

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《私募监管规定》（征求意见稿）

第三条第2款 ……私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内。

个人认为，这一条规定影响很大，个人理解是为了方便监管方属地管辖，但由于事实上私募机构聚集的地区近年都已经停止了私募机构的工商注册（国企背景、上市公司背景除外），比如北京、上海、深圳，所以导致后续这些地区有展业需求的机构都是异地注册，然后在省外办公的，按照这个规定，这些机构都必须迁回实际办公地所在的省份，而这些机构实际办公地所在省份又不一定给与此类机构迁入。

个人建议：1.应给与机构充分的整改时间；2.配套出台相关的工商行政规定；3.可以考虑规定，今后监管以实际办公地作为监管属地管辖，为防范不法机构利用这个规定临时变更实际办公地，可以规定以被投诉或报案时这个节点该机构在中基协官网上公示的实际办公地址的监管部门作为管辖部门。

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《私募监管规定》（征求意见稿）

第六条私募基金管理人、私募基金销售机构及其从业人员在私募基金募集过程中不得直接或者间接存在下列行为：…..

（九）以从事资金募集活动为目的设立或者变相设立分支机构；

我们团队研究过很多问题私募，总结这些问题私募的特点有几个：

1.场地、人员配置与管理规模严重不匹配；

2.存在较多的分支机构；

3.长期招聘市场营销人员；

4.和某股神共进过午餐；

关于证监会这个规定，个人认为很有必要，其实很多机构在多处设立分支机构，说白了就是为了募资，而由于这些分支机构的功能就只有募资，所以，导致这些分支机构在合规建设方面是非常不重视的，我们甚至发现，很多分支机构的募集人员甚至连基金从业资格都没有，在推介和募集中，为达到目的往往片面强调收益，而对风险揭示地非常有限，非常容易误导投资者，给投资者造成刚兑或一定盈利的心理预期，严重损害了投资者的利益。此项规定有利于遏制这种不良的现象。