（一）公司存续中股东出资加速到期制度的要义

1.股东出资义务的法律性质

股东出资义务，兼具约定义务和法定义务的性质。一方面，股东出资来自于股东与公司的约定，具有契约性。另一方面，根据《破产法》第35条和《公司法司法解释二》第22条之规定，股东在公司进入破产程序或者解散退出市场时，有义务补足未至缴纳期限的出资。这说明股东出资是一项法定义务；同时，认缴制下股东的出资义务相当于为公司债务设定了担保，当公司无力偿债时，股东以其认缴的出资额为限代公司清偿债务。

2.认缴制下出资未届期股东对公司的资本充实责任

股东资本充实责任源于公司法资本充实原则，不仅包括股东的违约责任，还包括非违约责任，即出资未届期限的股东在公司无法清偿债务时的补缴义务。认缴制改革在一定程度上修正了资本三原则的弊端，强化了资本的经营功能，更加注重公司契约自治原则。在宽松的认缴制下，肯定出资未届期股东出资加速到期，从而更加严格地规制股东在公司经营阶段的出资责任，是资本充实责任的体现。

3.认缴制下出资未届期的股东对债权人责任的法律性质

股东出资构成公司资产进而成为公司债权人的责任财产，股东认缴而未实缴出资实际上减少了公司的责任财产，间接侵害了债权人利益。因此，认缴制下未届出资期限的股东在未实缴出资范围内对债权人负有侵权责任。

（二）公司债权人对出资未届期股东加速到期责任请求权的成立要件

 1.责任要件——“公司不能清偿到期债务”的判断标准

依《公司法司法解释（三）》第13条第2款的规定，未履行或未全面履行出资的股东对公司债务承担补充赔偿责任的前提是“公司债务不能清偿”，而“不能清偿”的判断标准应为“公司财产经强制执行不能清偿”，或采用“公司债务依法强制执行无果”的标准更切实际。法院强制执行公司财产后仍不足以清偿债务的情况下，债权人方有权请求未届期股东承担补充赔偿责任。综上，债权人要求出资未届期股东出资加速到期的要件有三：（1）公司未向公司债权人履行到期债务；（2）股东未向公司缴纳全部出资；（3）公司债务依法强制执行无效果。

2.责任范围——限于未实缴出资本金

出资期限未届至的股东，并未违反公司章程的规定，无需承担缴付出资本金外的其他违约责任。因此公司债权人请求股东出资义务加速到期的范围仅限于股东未实际出资的本金数额，不能及于利息。

（三）实现公司存续中股东出资加速到期责任的法律规范路径

1.扩张适用公司责任财产制度路径——2013年《公司法》第3条第2款

《公司法》第3条第2款“股东以其认缴的出资额”和“股东以其认购的股份”中的“股东”在并未明确含义的情况下，按照文义解释应包括出资义务已届期和出资义务未届期的股东。因此，该条款可作为未届期股东出资义务加速到期及加速到期责任的法律依据。

2.扩张适用补充赔偿责任制度路径——《公司法司法解释（三）》第13条第2款

在公司资本制度改革缺乏对股东和债权人之间利益关系重新规制的情况下，为股东设定更多义务以保护交易安全无悖于资本认缴制改革的初衷。故扩张解释《公司法司法解释（三）》第13条第2款中“未全面履行出资义务的股东”，认为其应包括出资期限未届而未实际出资的股东，有利于缓解债权人利益保护与股东自治之间的矛盾。

3.《公司法》与其他法律的衔接配合

认缴制下股东有权自主约定出资期限，但在公司无法清偿债务时，应对该自治权给予适当干预，要求未届期股东出资加速到期，防止过度保护股东自治而损害公司和债权人利益。可通过《民法总则》第6条、第7条确立的公平原则和诚实信用原则进行规制，督促股东认缴出资时作出理性承诺。

 4.完善2013年《公司法》或其司法解释

资本认缴制改革没有充分考虑对债权人的保护，未来完善《公司法》或其司法解释时，可以明确规定公司在存续而非破产状态下，当公司不能清偿到期债务时，出资未届期股东的出资义务加速到期，在未实缴出资本金范围内承担补充赔偿责任，债权人应将公司与未届期股东作为共同被告。

（文章来源于网络，如有侵权，请联系删除）