一、 股权转让条件

股权转让，是指股东将其对公司所持有的股权转移给受让人，受让人因取得股权而成为公司新股东。有限责任公司的股东转让股权又称为出资转让，股份有限公司的股东转让其股权又被称为股份转让。出资转让和股份转让只是称呼不同，实质没有什么区别。

股权转让的前提条件有以下三个：

1、公司应当依法成立。有限责任公司和股份有限公司必须经过工商行政管理机关登记注册，颁发企业法人营业执照，公司才依法取得法人资格。公司是股东的家园，股东股权依赖于公司而存在。没有公司，无从谈起股权，更无从谈起股权转让。因此，如果公司没有登记注册，未取得《企业法人营业执照》，出资者就不具有股东资格，当然也不具备股权转让的法定条件：由此可见，只有依法成立的有限责任公司，才具备法定股权转让的条件。

2、出让人依法取得股东资格。公司股东基于社员资格而享有的股权，包括各种具有财产性质的请求权和共同管理公司的权利。作为股东必须在工商行政管理机关登记才能获得股东资格。在工商行政管理机关注册登记公司时，出资人或发起人填写的《开业登记申请表》和《公司变更登记申请表》中，都有股东的登记和变更登记记载。有限责任公司或股份有限公司应当置备股东名册。有限责任公司应当向股东签发出资证明书，股份有限公司应当将发起人记载于公司的股东名册。出资证明和股东名册是公司对出资人或发起人认定为公司股东的法律凭证。如果没有获得出资证明书或者没有记载于股东名册，则很难认定为该公司的股东。没有股东资格，也就尤从淡起股权转让。

3、取得股权程序合法。出让人取得股权的程序应当合法，对可能因为违反法定程序而取得的股权负责比如出让人是通过欺诈、胁迫等非法手段取得的或者取得股权时侵犯了他人的优先权。上述情形均可能导致股权取得无效股权取得无效的情况下，转让股权就会出现障碍。

二、有限公司股权转让规则

《公司法》对有限公司股权转让作出了若干规定。其中股权是否可以自由转让成为现实生活中对一些人造成困惑的因素。    我们通常都认为股权当然可以转让，因为《公司法》第72条很明确的规定了“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”，“股东向股东之外的人转让股权，应当经----------”。后面设置了不少转让的前提条件，比如要过其他股东过半数同意，要书面通知，其他股东30日未答复的视为同意，不同意的应该购买，不购买的视为同意，等等。总之向我们传递信息就是：不管怎么样，股东只要想转让股权，没有可以阻碍的因素。    但是，72条最后一款令人开始疑惑了“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，如何正确理解？法律赋予了公司自由处理内部事务的权利，公司章程可以约定很多股东之间的权利义务，但这些约定也有总的前提，即，不能违反法律强制性规定和法律原则。    公司法的原则是意思自治，国家法律对公司的设立、经营等活动采取自我治理优先的原则，只要没有逾越法律基本界限，当事人股东之间的约定受法律保护。    此处的公司章程另有规定，不能违反国家对鼓励经济发展，公司股权自由流动促进市场主体活力的原则。所以，章程的规定可以严于公司法，也可以宽松，在章程中对该类事件没有规定的，再寻找公司法的约束力。    针对股权转让的问题，章程可以约定“对外转让须经其他全体股东同意”，这就比公司法严格多了；也可以规定“对外转让须经其他1/4股东同意”，这又比公司法宽松得多；还可以约定“其他股东没有优先购买权”，等等。章程的这些规定均为限制性条款，具有法律效力，是符合公司法立法本意的，也符合有限公司在经济活动过程中时刻保持公司稳定性和经营活力的要求。    反之，如果公司章程禁止了股东对外转让股权的权利，那么当股东不想继续参股时，公司其他股东又不愿受让，势必将限于一个人为的公司僵局，股东的权益无法收到保障，将会行使其他诉权对公司或者其他股东进行诉讼，极易导致公司经营陷入不稳定状态，这个人为的火山爆发前的结果是不被任何人所希望见到的。所以，立法本意也重点关注于公司的经营运作稳定发展，靠公司章程的认为约定禁止股东的合法权利并不现实。    综述，股东对外转让股权，公司章程可以限制，但不可禁止。

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