一人公司的股东死亡后公司仍需要还债

2010年8月5日，河南省鹤壁市某农村信用合作联社在某园艺公司担保下，向某商贸有限责任公司发放贷款680万元。贷款到期后，商贸公司未还本付息。在信用社与商贸公司协商还款事宜期间，商贸公司法定代表人廉某突然因病死亡。该公司是一人有限责任公司，其股东为廉某个人。廉某死亡后，信用社将商贸公司及园艺公司诉至法院，要求偿还本金与利息。

法院受理该案后，就一人有限责任公司股东死亡后，该公司能否作为诉讼主体参加诉讼产生了分歧：第一种观点认为，应列廉某的不放弃继承权的继承人为被告。理由是：某商贸公司是一人公司，全部财产均属于股东一个人所有，股东死亡后，一人公司的全部财产遂成为遗产，由各继承人继承。因此，应列各继承人为被告，如果部分继承人放弃继承权，放弃继承权的继承人可以不参加诉讼；第二种观点认为，应当对公司进行清算。因为公司运行中，会产生劳动、税收、债权债务等各方面的问题，错综复杂。一人公司的股东死亡后，该公司财产即成为遗产，应由各继承人对公司组织清算；第三种观点认为，商贸公司是适格的被告。理由是：一人有限责任公司也属于有限责任公司，按照公司法第三条的规定，该公司是一个独立的民事主体，虽其股东死亡，但相关债务应由商贸公司承担。

笔者倾向第三种观点，就本案而言，商贸公司可以作为被告参加诉讼。理由在于：

首先，一人公司的自然人股东死亡或法人股东终止，是否意味着该一人公司就要进行解散？答案应是否定的。因为公司是企业法人，即使是一人公司，它也有自己独立的法人财产，享有法人财产权，并以其全部财产对公司的债务承担责任。所以，一人公司的股东死亡后，该公司仍然存续。

其次，按照公司法第一百八十一条的规定，廉某死亡不是公司进行清算的法定情形，因此，直接对公司进行清算不符合公司法规定的进入清算程序的情形。

最后，直接起诉继承人，混淆了两个法律关系。一方面是公司与外部的债权债务关系，这一法律关系，由股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；另一方面是继承关系，由死亡股东的继承人对其出资进行继承，继承人继承股权后，成为公司新的股东，但仍应以出资额为限对公司承担责任。

审理此类案件，还要注意法定代表人的问题。如果一人公司的法定代表人为公司经理等股东以外的人，则股东死亡，公司法定代表人仍可代表公司进行诉讼。如果股东本人为公司的法定代表人，其死亡会使公司法定代表人缺位，在此情况下，应中止诉讼，待继承人继承股权后，由新的股东确定法定代表人，再行恢复审理。【转自法信】