周浩杰律师
一、股东资格确认纠纷原告。
根据《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》对股东资格确认纠纷的解释，股东资格确认纠纷指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。”本人认为，提起股东资格确认纠纷的根本目的是通过确认或否认股东资格明确股东权利的行使和股东义务的承担，通过确认股东持股数额和比例，明确股东权利行使对公司事项的影响程度或承担义务的比例。依据《民事诉讼法》第一百一十九条“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。因此，可以具有股东资格确认纠纷原告资格的应包括公司发起人，公司出资人、公司原有股东，公司股份受让人，实际出资人（隐名股东）或名义出资人（显名股东）。
二、股东资格确认纠纷被告。
依照《民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：(二)有明确的被告;”。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十一条“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。”据此，无论原告为何种身份，股东资格确认纠纷被告在公司存续期间，应恒定为公司。其余的利害关系人列为第三人。上述只规定了目标公司存续期间当事人提起确认股东资格之诉被告和第三人。未规定公司注销后，当事人提起确认股东资格之诉的被告和第三人。个人认为，在没有特殊规定的情况下，应遵照一般性规定处理。《民法典》第五十九条“法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。”目标公司注销，法人主体资格消灭，股东权力的行权基础已经不复存在。以确认股东资格为由启动诉讼程序，浪费司法资源。因此，如果当事人在目标公司注销后对目标公司存续期间股东资格或股份比例存在争议时，不应再以股东资格确认纠纷作为案由起诉。而是应结合具体案情后再行确定。
三、股东资格确认纠纷管辖。
股东资格确认纠纷案件，具有明确法条予以规定。《民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”《民法典》第六十三条“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。”
四、股东资格确认纠纷案件诉讼时效。
《最高人民法院民事案件案由规定理解与适用》解释，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。个人认为，股东资格确认纠纷是当事人提请法院对自身股东身份或股份比例的确认之诉。当事人股东资格的确认，根本目的不是获得股东资格身份，而是要获得股东身份资格后，可以基于股东身份的确认，行使包括股东表决权、股东投资收益权等权利。因此，请求确认股东资格，不属于当事人行使请求权，应属于形成权，不受诉讼时效的限制。关于股东资格确认纠纷诉讼时效法律未予明确规定。但在地方高级法院审理意见中对此问题，进行了部分规定。例如，《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见(试行)》第四十三条“当事人请求人民法院确认股东资格的，不受《民法通则》第一百三十五条诉讼时效的限制。”《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第十七条“有限责任公司股东要求确认其股东资格，诉讼时效期间的计算适用《民法通则》第一百三十七条之规定。”《民法通则》第一百三十七条“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”虽然《民法通则》即将废止，但是还具有重要参考意义。
五、股东资格确认纠纷股东资格的认定。
5.1当事人实质性获得股东资格，依据《公司法》第三条“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”第三十四条“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第二十二条“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；”现行股东出资分为实缴出资和认缴出资，股东实际履行出资义务和股东作出认缴出资的行为，均可能作为获得股东资格的认定标准。股东对公司的出资义务，是股东享有股东权利的实质性基础。当有证据证明当事人已向公司履行了认缴出资或实缴出资义务时，即可考虑获得股东资格。5.2当事人形式性获得股东资格。在满足一定法定形式时，当事人也同样应被认定获得股东资格。《公司法》第三十一条“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”5.2.1当事人可以通过收购公司股份而取得股东资格。《公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”5.2.2当事人可以通过竞拍获得股东资格。《公司法》第七十二条“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》“第二十二条通过拍卖向股东以外的人转让有限责任公司股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，根据相关法律、司法解释确定。在依法设立的产权交易场所转让有限责任公司国有股权的，适用公司法第七十一条第二款、第三款或者第七十二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规则。”5.2.3当事人可以通过继承、接受遗赠或赠与获得股东资格。《公司法》第七十五条“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》第十六条“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。”6.2.4当事人可以通过隐名股东显名程序获得股东资格。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十四条“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”综上，确认股东资格，应考虑当事人是否对公司进行认缴或实缴出资、是否存在合法合理的股份转让交易、是否承继获得、是否通过司法执行或拍卖方式获得、公司内部股东名册或公司章程中是否记载、是否存在股份代持等情况进行充分考虑。