律师观点分析
原告:黄某某,男,汉族,。
委托诉讼代理人:何东阳,四川康庄律师事务所律师。
被告:峨眉山XXXX酒店有限公司,住所地:峨眉山。
法定代表人:王某某,董事长。
委托诉讼代理人:吴海,公司员工。
原告黄某某与被告峨眉山XXXX酒店有限公司公司决议效力确认纠纷一案,本院于2016年11月1日立案受理后,依法适用简易程序,公开开庭进行了审理。原告黄某某及委托诉讼代理人何东阳,被告峨眉山XXXX酒店有限公司委托诉讼代理人吴海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告黄某某提出诉讼请求:1.判决确认2015年3月13日峨眉山XXXX酒店有限公司作出的股东会决议无效。2.判决被告承担本案诉讼费用。事实和理由:2014年,原告与成都XXX信息技术有限公司、成都XXXXX科技有限公司签署发起协议,约定设立峨眉山XXXX酒店有限公司,注册资本500万元均以实缴方式出资,其中被告出资150万元,原告出资1万元,其余注册资本由其他发起人出资。原告按协议约定缴纳了出资。然而,被告在未通知原告的情况下,伪造原告签字,形成股东会决议,并违反发起协议将注册资本的出资方式更改为认缴,严重损害了原告作为股东参与公司设立和决策的权利。
被告峨眉山XXXX酒店有限公司辩称:承认股东会决议中黄某某的签名是代为签字,无书面委托手续。股东会召开是通知了原告的。
本院经审理认定事实如下:2015年3月13日,峨眉山XXXX酒店有限公司形成所谓的股东会决议,决议内容有1、根据公司法的有关规定,经本公司股东会表决通过公司章程;2、选举王某某、饶某某、张某某董事会成员,任期三年;3、选举王某、支某某、徐某某担任公司监事会,任期三年。形式上有所有出席股东的签名。但被告峨眉山XXXX酒店有限公司当庭自认,所有自然人股东的签名均不是股东本人所签字。
本院认为,根据《民法通则》第五十五条的规定,民事法律行为应当具备意思表示真实的条件。《民法通则》第五十八条规定,无效的民事法律行为,从行为开始起就没有法律约束力。本案中,被告峨眉山XXXX酒店有限公司2015年3月13日作出的股东会决议因所有自然人股东(包括原告)的签字均不真实,根据《民法通则》关于民事法律行为的相关规定,应当认定该股东会决议无效。据此,依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十八条之规定,判决如下:
确认2015年3月13日被告峨眉山XXXX酒店有限公司作出的股东会决议无效。
案件受理费已减半收取25元,由被告峨眉山XXXX酒店有限公司负担。
如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于四川省乐山市中级人民法院。
审判员 唐建伟
二〇一六年十二月五日
书记员 彭洪洋
附:本案所适用的条文
《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件:
(一)行为人具有相应的民事行为能力;(二)意思表示真实;(三)不违反法律或者社会公共利益。
第五十八条下列民事行为无效:
(一)无民事行为能力人实施的;
(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的;
(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违背真实意思的情况下所为的;
(四)恶意串通,损害国家、集体或者第三人利益的;
(五)违反法律或者社会公共利益的;
(六)以合法形式掩盖非法目的的;
无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。