工程总承包合同一般是以总公司名义签订,但是,在合同履行过程中,往往以分公司或项目部印章(如项目部章、技术资料专用章等)签署相关文件,其法律效力通常受限于公司内部管理用途,除非有总公司明确授权或形成行业惯例,且相对方有合理理由相信分公司或项目部有权代表总公司,否则该印章对外不当然产生法律效力。法院在具体案件中会结合授权情况、实际履行、交易习惯、款项支付等多方面事实进行认定。若无授权或超越权限,分公司或项目部印章的使用一般不对总公司产生约束力,具体分析如下:
一、分公司或项目部印章的法律效力需结合授权及实际用途判断
如果公司内部规定或合同明确限定分公司、项目部印章的使用范围,超范围使用不产生对总公司的约束力。无总公司明确授权,分公司或项目部印章不能当然代表总公司对外承担合同义务,除非相对方有合理理由相信其有权代表总公司。分公司或项目部印章通常仅限于工程内部管理、资料流转、技术文件、工程报告、计量、变更及决算资料等特定用途,使用范围一般限于并不包括合同签订、债务确认等用途,不当然具有对外设立、变更、消灭债权债务的效力。但从建筑行业现实情况来看,部分总承包单位管理不规范,使用分公司、项目部印章确认原材料供应、分包工程价款、劳务报酬数额等债权债务关系的情形履见不鲜,故对于加盖项目部印章的行为,应当考察盖章之人有无代表权或者代理权来认定盖章行为的法律效力,进而认定对公司是否具有约束力。
二、分公司或项目部印章对外效力的认定需结合交易习惯及实际授权
若工程总承包企业在实际交易中存在以分公司、项目部印章、技术资料专用章等对外签订合同、结算工程款的行业惯例,或能证明该印章经常用于对外合同、结算等事项,且相对方有理由相信该行为代表总公司真实意思表示,则该印章所涉法律行为可对总公司产生约束力。工程总承包企业在工程结算单上加盖的技术资料专用章是否有结算工程价款的效力,要审查双方的交易习惯通常做法。技术资料专用章一般只在建筑施工企业内部使用有效,不具有对外签订合同、结算借款的功能,但若工程总承包企业在施工过程中以及签约时加盖该技术资料专用章符合该企业的民事行为习惯和印章使用的通常做法,如技术资料专用章经常用于施工企业与建设单位、监理单位的工作联系单、施工签证单、技术核定单、变更通知单等,或有些技术资料专用章就是施工企业用于对外签订合同、结算价款的唯一用章,并非仅仅作为技术资料章专用,那么加盖技术资料专用章的行为系该企业的真实意思表示,足以引起善意相对人的信赖,工程总承包企业应承担相应的法律后果。
三、需审查签约人或盖章人是否有代表权或代理权
法院在认定分公司或项目部印章效力时,重点审查签约人或盖章人是否获得总公司授权,或是否构成表见代理。若无授权或超越权限,即使加盖分公司或项目部印章,合同效力亦可能不及于总公司。项目部专用章的合同效力并不取决于印章本身,而是取决于持章人所得到的授权权限。人民法院在审理此类案件时,应当主要审查签约人于盖章之时有无代表权或代理权,从而根据代表或代理的相关规则来确定合同的效力。具体而言,应当结合合同的缔结时间、持章人的身份及授权手续、标的物的交付与货款的支付等因素,作出综合分析判断。
四、实际履行、款项支付等事实可作为认定合同相对方的辅助依据
若合同履行过程中,以项目部等印章签订分包合同,但工程款项由总公司支付、工程资料由总公司接收,或总公司对分公司、项目部的行为予以追认,或已实际履行,当事人应当按照约定全面履行自己的义务。合同用项目部印章签订并已经按照合同约定完成施工并交付了施工成果,应当受法律保护,法院可据此认定合同关系归属于总公司。