归纳国有企业利用土地与外单位(公司)合作进行房地产开发的方式有几种，以下主要谈两种：一、双方组成合作公司，即组成项目公司。一般是出地方以土地的使用权作为合作条件，而另一方以投入资金作为合作条件；二、联建，即以前的国企涉及最多的一种联建方式是：以土地方的名义建房，双方用合同约定各自所占的份额。

     联建中存在的主要问题及对策

     联建是前几年土地资源不透明的情况下的一种合作方式，目前出现的问题，大多是遗留问题，具体主要体现在：所有权划分不清；双方在共用设施的使用、维护上扯皮；单方进行所有权转让困难等。目前关注这些问题对于以其它形式，比如：以项目公司的形式进行合作的房地产项目仍有实际意义，因为这些问题都是合作开发中面临的基本问题，也是必须面对的主要问题。

    项目公司有两个优点可利用：1、项目公司是一个独立法人单位，自负盈亏，这样在项目操作中可以防止项目公司产生的纠纷和债务波及到合作双方的母公司。2、如果项目公司不幸亏损了，那么，一切的债权债务都在项目公司范围之中解决；如果项目公司盈利，那么合作各方又可以以股东的名义进行分红或在项目公司清盘时分得项目公司的净资产。但因目前经济体制处于变革时期，所以项目公司的方式也出现了一些问题。主要问题有：1、项目因出资方的资金不到位而缓建、停建，而土地方已经提供土地，再收回土地或与其他人合作面临着许多实际困难。2、由于违约条款以及解除合作合同的条件设定得不完善，使出地方无论是想追究出资方的违约责任还是想尽早解除合同挽回损失都很困难。

     防止因资金不到位造成影响的第一个办法是：出地方分期、分批并设定条件的给予对方土地上的利益，而不要采取一次性给付对方可利用的土地，而由对方分期付款给自己的方式。比如说出地方可以订立如下给付土地权益的条款：“给付多少万元之日起多少日内，出地方承诺完成土地上的拆迁安置任务；给付多少万元之日起多少日内，出地方保证土地达到七通一平；给付多少万元之日起多少日内，出地方协助办理完毕土地出让手续等。”

    另一种方法是：规定土地使用权更名的详细条件。出地方可以将土地使用权更名作为监督投资方投资和其他合同条款的履行、或在具体利益上讨价还价的手段。因为依照法律规定的登记要件主义，未经依法登记的转让行为不发生效力，因而在发生争议后、虽有合作公司已经利用土地的事实，但因土地，使用权证未转至合作公司名下，因此从法律上不能认定合作公司已经取得土地使用权，土地使用权仍属于出地方。实际上在具体案件的审理过程中，如果合作合同未明确规定土地使用权更名的具体期限，判定出地方违约也并不容易，因而这对出地方非常有利，出地方对此应充分予以把握。

    出地方容易忽视的另一个问题是违约条款和解除合作合同的条款的设定。实际上如果这两个条款设定得好，是非常有利于保障出地方利益的。在分期、分批给付土地权益的时候，出地方应约定：一旦资金不到位，出地方有权收回土地，继续自行开发，或另寻合作伙伴进行开发。并约定对方已付出的资金在赔偿土地方的实际损失的情况下的处理办法。建议把实际损失的具体项目，比如：拆迁厂房、安排周转房等的支出，以及具体数额(或有依据的估算数额)，都事先列入合作合同当中，只要对方认可并签订在合同当中，就为将来出地方主张权益带来有利的依据。