章程修改：审计委员会选任与罢免条款

章程修改的重点之一，是补上审计委员会的‘人事规则’——选任、任期、罢免与补选。原监事会条款中有监事选任规则，改设审计委员会后，这套规则要平移并适配委员会特点。

选任条款应写明：审计委员会成员由董事会提名，经（股东会/董事会）决议产生；成员须具备相应独立性、专业资格（如会计专业人士要求）；股份公司须满足过半数成员不兼任执行职务、上市公司须全为独立董事等法定条件。建议列明任职消极资格，如：最近三年受证券监管处罚者、对公司重大违法负有责任者不得担任。

任期条款应与董事任期协调。审计委员会成员一般随其董事任期，但可约定委员会内部任期错开，以保持监督连续性。应规定连任规则与换届程序，避免委员会整体‘集体换届’导致监督断档。

罢免与补选条款最关键。应明确：出现丧失独立性（如开始兼任执行职务、与公司发生不当利益关系）、丧失专业资格、严重失职等情形时，可由提名主体提请罢免，经原选任程序通过。补选应在出缺后一定期限内完成，空缺席位不得超过一定时长，确保委员会始终满足法定人数。

回避与兼职限制也要写入。成员在任职期间不得担任执行职务（股份公司硬性要求），不得与公司进行可能影响独立的交易；违反者自动丧失资格。这一条是独立性的‘保险栓’。

对于国企，还应写入外部董事在审计委员会中过半数的要求及选任程序，与国资监管规则衔接。

实务提示：审计委员会选任条款不要写得过于笼统。‘由董事会决定’一句话看似省事，实则埋下争议隐患——当董事会内部对某人选分歧时，缺乏规则可依。把提名权、资格条件、表决比例、罢免情形、补选时限都写清楚，审计委员会的人事根基才稳，后续履职才不会被‘人事之争’架空。

实践中，‘提名权之争’常是审计委员会人事的最大内耗。建议在章程中预先设计多元提名机制：董事会提名多数，持股一定比例的中小股东可提名特定名额，职工董事由职工代表大会选举。这样既能保障控股股东合理的治理主导，又给中小股东与职工留出监督代表空间，防止审计委员会沦为单方意志工具。此外，应明确成员失职的认定标准与罢免简易程序，避免‘请神容易送神难’。人事规则写得有弹性又有刚性，审计委员会的人员底座才稳，履职才不会被内耗架空。还要配套‘任期衔接’条款：当某成员辞职、失格或被罢免导致委员会低于法定人数时，章程应规定原提名主体须在三十日内提出补选人选，董事会/股东会应在六十日内完成补选，空缺席位期间限制委员会对重大事项的表决权限，防止出现‘少数几人把持监督’或‘长期空转’的灰色地带。同时建议约定审计委员会成员的薪酬由董事会提议、股东会审议，而非由经理层决定，从经费来源上切断委员会对经营层的依附，让独立性在制度层面真正立得住。

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