企业章程修改：公司治理结构条款的重写

决定取消监事会、改设审计委员会后，公司章程必须同步修改，否则会出现‘实际运作与登记文本不符’的合规瑕疵。章程修改的一处重点：公司治理结构条款的重写。

原章程中‘公司设监事会，由×名监事组成’或‘设一名监事’的表述，需整体替换为单层制治理架构。例如改写为：‘公司不设监事会，由董事会下设审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。’若公司选择保留监事会，则此项可不动，但应同步在章程中确认审计委员会与监事会不并存（二者选其一）。

重写时要明确三层信息：其一，监督机构形态（审计委员会）；其二，该机构的法律地位（董事会下设专门委员会）；其三，职权来源（行使法定监事会职权）。这三句缺一不可，否则登记部门可能要求补正，股东也可能对机构性质产生争议。

还需处理职工参与问题。原监事会中通常有职工代表，取消监事会后，职工参与公司治理的法定渠道变为职工董事（依第68条，职工人数300人以上公司，董事会中应有职工代表）。章程应相应增加职工董事条款，确保职工参与不因监事会取消而落空。这是许多企业容易忽略的衔接点。

对于股份公司，结构条款还应写明审计委员会成员人数（三名以上）、独立董事占比要求，与第121条呼应；对有限公司则写明委员会由董事组成并承接监事会职权即可。上市公司另须注明审计委员会成员均为独立董事且占多数、召集人为会计专业人士。

最后，治理结构条款修改属于章程实质性变更，须经股东会特别决议（三分之二以上表决权通过，详见本系列第19篇）。修改后应及时办理工商变更登记或备案，并向股东送达新章程。把这一处改扎实，后续职权、选任条款才有附着基础。

还要注意与登记机关的沟通。部分地区市监部门对‘不设监事会’的章程表述有格式偏好，建议起草时参考当地示范章程或提前咨询，避免因表述不符被退回补正。同时，若公司属于外资企业、金融机构等特殊监管行业，章程修改可能还需行业主管部门同步确认，治理条款应与行业许可条件一致。把这一处结构条款写好，不只是文本功夫，更是跨部门的合规协调。结构定，全局定；结构乱，后续全乱。这是章程修改中最不该省心的一处。还需注意，结构条款修改应与后文选任、职权条款保持逻辑自洽：既然写明‘不设监事会’，就不应再保留任何指向监事会的引用，例如原章程中关于‘监事任期’‘监事会主席’‘监事报酬’的条文应一并删除或改写，否则新章程内部会出现自相矛盾的‘ ghost 条款’，既让股东困惑，也可能在争议时被对方主张章程整体不一致。因此，改这一处时建议做一次全文扫描，把所有与监事会相关的残留表述清理干净，让新章程在治理结构这一根本问题上做到表述统一、逻辑闭环。

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