新《公司法》为何允许取消监事会：单层制治理的制度转向

2023年修订、2024年7月1日施行的新《公司法》，最被企业界关注的改动之一，就是打破了有限责任公司、股份有限公司‘必设监事会’的刚性要求。过去，无论公司规模大小、股权结构如何，监事会或至少一名监事都是法定标配。新法通过第69条、第121条、第176条，正式引入了‘审计委员会承接监事会职权’的单层制治理模式，同时保留传统双层制作为可选路径。这意味着，‘监事会可以取消吗’在法律层面已经有了明确答案：可以，但有条件、有配套。

理解这一转向，要先看清监事会在实践中的困境。多年来，大量中小企业的监事会形同虚设：监事由大股东提名、与经营层存在千丝万缕的关联，缺乏独立的履职能力和信息渠道；上市公司虽设监事会，但与独立董事、审计委员会在财务监督上职能重叠，出现‘多头监督、无人负责’的局面。监管层和立法者因此借鉴英美单层制经验，允许公司以董事会下设的审计委员会替代监事会，把监督职能内嵌到决策中枢，提升监督的专业性与及时性。

需要特别澄清的是，新法并非‘强制取消’监事会，而是把选择权交还给公司章程。有限责任公司可依章程在董事会中设审计委员会，行使监事会职权，从而不设监事会或监事（第69条）；股份有限公司同理（第121条）；国有独资公司则应在董事会中设审计委员会等机构行使监事会职权，原则上不设监事会或监事（第176条）。也就是说，取消监事会是一种‘章程自治下的可选方案’，而非统一要求。

这一制度转向的背后，是公司治理从‘形式合规’走向‘实质有效’的理念变化。立法不再执着于机构齐备，而是关注监督是否真正发生、责任是否真正落实。对企业而言，这是一次治理架构的重新设计机会：要么把监事会做实，要么以审计委员会取而代之并做好配套。盲目保留一个空转的监事会，反而会增加合规成本却无实质收益。

当然，选择取消监事会并不意味着监督责任的消失。审计委员会承接的是监事会的法定职权，包括财务监督、内控监督、董事高管履职监督等。公司必须同步调整章程、明确审计委员会的组成与议事规则，否则会出现‘监督真空’。

从域外经验看，德国双层制、英美单层制各有优劣，我国新《公司法》采取‘双轨并行、章程自选’的折中路径，既保留了大陆法系监事会的制度底色，又吸收了单层制的高效率。对企业而言，关键是读懂这一立法取舍背后的‘实质重于形式’导向，不要在‘要不要取消监事会’上纠结口号，而应在‘如何让监督真正发生’上做足文章。制度红利只留给那些既懂法条、又懂自家治理需求的公司。

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