一、章程为什么重要
如果把公司比作一个国家，公司章程就是这个国家的"宪法"。它是公司组织和行为的基本准则，对股东、董事、监事和高级管理人员都具有约束力。
在股东除名这件事上，章程的重要性怎么强调都不过分。因为法律对除名制度的规定比较原则，很多细节问题——比如除名事由、除名程序、表决比例、股权处理方式等——都需要章程来补充和细化。
遗憾的是，很多创业者在设立公司时，对章程的重视程度远远不够。他们要么使用工商局的"模板章程"，要么随便从网上下载一个范本，根本没有针对自身情况作出个性化约定。等到出了问题，才发现章程"不好使"。
二、章程应当约定哪些除名事由
法律明确规定的除名事由只有"未履行出资义务"和"抽逃全部出资"两种。但在实践中，需要除名的情形远不止这两种。因此，章程应当根据公司的实际情况，约定更加全面的除名事由。
建议章程至少约定以下除名事由：
第一，股东严重违反竞业禁止义务。比如股东自己或通过他人经营与公司同类业务，抢夺公司商业机会。
第二，股东泄露公司商业秘密或核心技术秘密，给公司造成重大损失。
第三，股东利用关联关系损害公司利益，比如进行不正当关联交易。
第四，股东因故意犯罪被判处刑罚，特别是涉及经济犯罪、职务犯罪的情况。
第五，股东长期不履行股东义务，比如连续多次不参加股东会，导致公司无法正常运转。
第六，股东的行为严重破坏了股东之间的信任关系，导致公司无法继续合作经营。
三、章程应当约定的除名程序
除名程序是章程约定的重中之重。一个完善的除名程序应当包括以下环节：
第一，发现和报告机制。明确由谁（董事会、监事会或其他股东）来发现和报告除名事由。
第二，调查和核实程序。给予被指控股东充分的陈述和申辩机会，确保除名决定建立在事实清楚的基础上。
第三，催告和宽限期。明确催告的方式（书面）、宽限期的长度（建议不少于30天）。
第四，股东会召集和表决。明确股东会的召集人、通知期限、表决比例（建议三分之二以上）、被除名股东是否回避等。
第五，股权处理方式。明确被除名股东的股权如何处理——是由其他股东按比例受让，还是由公司减资注销，或者是转让给第三方。
第六，股权价值的确定方式。明确以什么标准（净资产、评估值还是其他方式）确定被除名股东股权的价值。
四、章程约定的边界
章程约定虽然重要，但也不是"想怎么约定就怎么约定"。章程约定必须遵守以下边界：
第一，不能违反法律的强制性规定。比如不能约定"股东会可以任意除名股东"，这侵犯了股东的基本权利。
第二，不能显失公平。比如不能约定"被除名股东的股权无偿归其他股东所有"，这属于不当得利。
第三，除名事由必须明确具体，不能过于模糊。比如"股东有其他严重损害公司利益的行为"这样的约定，在诉讼中可能因为不够明确而无法适用。
第四，除名程序必须给予被除名股东基本的程序保障，包括知情权、申辩权等。
【典型案例】某公司章程约定："股东有损害公司利益行为的，经其他股东一致同意，可以将其除名。"后公司依据该条款将一名股东除名。法院审理认为，该条款过于模糊，"损害公司利益"的范围不明确，且没有规定具体的除名程序，不能作为除名的有效依据，判决除名决议无效。
五、章程修改的注意事项
如果公司设立时没有在章程中约定除名条款，可以通过修改章程来补充。但修改章程需要注意：
第一，修改章程需要经代表三分之二以上表决权的股东通过。如果大股东想通过修改章程来"清洗"小股东，小股东可以投反对票。
第二，章程修改一般不具有溯及力。也就是说，修改后的除名条款只能适用于修改后发生的行为，不能用来追究修改前的行为。
第三，如果修改章程的目的是为了针对某个特定股东，可能被法院认定为"滥用股东权利"，修改决议可能被撤销。
六、律师建议
作为律师，我强烈建议：公司设立时就要重视章程的制定，不要用"模板章程"敷衍了事。找专业律师根据公司的股权结构、业务特点和股东关系，量身定制一份章程。虽然前期多花一点律师费，但比起日后发生纠纷的诉讼成本，这点投入是完全值得的。
如果公司已经成立但章程不完善，应当尽快启动章程修改程序。与其等到矛盾激化再"临时抱佛脚"，不如未雨绸缪，把规矩定在前面。
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（本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。）
