一、出资是股东最基本的义务
如果把公司比作一栋大楼，股东的出资就是这栋大楼的地基。地基不牢，大楼就会摇摇欲坠。同样，股东不出资，公司就成了"空壳"，不仅无法正常经营，还会损害债权人和其他股东的利益。
2013年公司法修订后，我国实行注册资本认缴制，股东可以自主约定出资期限。这大大降低了创业门槛，但也带来了一些问题：有些股东认缴了巨额出资，却把出资期限设定在几十年后，实际上是在"画饼充饥"。
2024年7月1日施行的新《公司法》对此作出了重要调整：有限责任公司股东认缴的出资额，应当自公司成立之日起五年内缴足。这一规定大大缩短了出资期限，也使得未履行出资义务的问题更加突出。
二、未履行出资义务的认定
什么情况属于"未履行出资义务"？这看似简单，实践中却有不少争议。
最典型的情形是：股东认缴了出资，但到了约定的出资期限，一分钱都没有出。这种情况认定起来没有争议。
比较复杂的是以下几种情形：
第一，以非货币财产出资但未办理产权转移手续。比如股东承诺以房产出资，但一直没有将房产过户到公司名下。这同样属于未履行出资义务。
第二，以无权处分的财产出资。比如股东用别人的财产来出资，这当然不能算履行了出资义务。
第三，以存在权利负担的财产出资。比如股东用已经抵押出去的房产出资，导致公司无法取得完整的产权。
第四，非货币财产的实际价值显著低于认缴出资额。比如股东声称以一项专利技术作价100万元出资，但经评估该专利只值10万元。
【典型案例】某科技公司注册资本1000万元，股东钱某认缴300万元，以一项"核心技术"作价出资。公司成立后，其他股东发现该技术根本不成熟，无法商业化应用，经评估价值不足5万元。法院认定钱某未全面履行出资义务，支持公司要求钱某补缴出资差额的诉讼请求。
三、出资加速到期与除名
在认缴制下，股东享有"期限利益"——在出资期限届满之前，股东有权不缴纳出资。那么，在出资期限届满之前，公司能否以"未履行出资义务"为由除名股东呢？
这个问题在实践中争议很大。传统观点认为，在出资期限届满之前，股东没有缴纳出资的义务，因此不存在"未履行出资义务"的问题，不能除名。
但近年来，司法实践中出现了"出资加速到期"的趋势。特别是在以下情形中，法院倾向于支持出资加速到期：公司已经资不抵债或明显缺乏清偿能力；公司进入破产程序；公司解散清算；股东恶意延长出资期限以逃避出资义务。
新《公司法》第五十四条明确规定：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。这为出资加速到期提供了明确的法律依据。
四、除名后的出资责任
股东被除名后，其未履行的出资义务是否就一笔勾销了？答案是否定的。
根据公司法解释三的规定，股东被除名后，公司应当及时办理减资程序，或者由其他股东或第三人缴纳相应的出资。在办理减资程序之前，被除名股东仍然在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。
这意味着，即使股东被除名了，如果公司对外欠债，债权人仍然可以要求被除名股东在未出资范围内承担责任。除名只是解除了股东与公司之间的关系，但不能免除股东对债权人的责任。
五、新公司法下的失权制度
新《公司法》第五十二条引入了"股东失权"制度，这是对传统除名制度的重要补充。
失权制度的核心内容是：股东未按期缴纳出资的，公司可以发出书面催缴通知，载明不少于60日的宽限期。宽限期届满股东仍未缴纳的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资对应的股权。
与传统的除名制度相比，失权制度有以下特点：失权只针对未出资部分对应的股权，而不是全部股权；失权由董事会决议，不需要股东会决议；失权的宽限期法定不少于60日。
对于只缴纳了部分出资的股东，失权制度比除名制度更加精准和灵活。公司可以根据实际情况，选择适用除名制度还是失权制度。
六、律师建议
对于公司和其他股东来说，面对未履行出资义务的股东，应当：及时发出书面催告，保留证据；给予合理的宽限期；如果催告无效，果断启动除名或失权程序；注意新公司法的五年出资期限，及时调整公司章程。
对于股东来说，认缴出资不是"空头支票"，一旦认缴就承担了法律义务。如果确实无法按期出资，应当及时与其他股东协商，通过减资、股权转让等方式解决，避免被除名。
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（本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。）
