一、问题的提出
王总是一家科技公司的创始人，公司有三个股东。其中一个小股东刘先生，自从公司成立后就再也没有露过面，既不参与经营，也不履行出资义务，甚至连股东会都不参加。王总很苦恼：能不能把这个"僵尸股东"清理出去？
这个问题的答案，取决于刘先生的行为是否满足股东除名的法定条件。今天我们就来详细梳理一下，在什么情况下，公司可以将一个股东除名。
二、法定除名事由之一：未履行出资义务
这是最常见、也是法律明确规定最没有争议的除名事由。根据公司法解释三第十七条的规定，股东未履行出资义务，经催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司可以通过股东会决议解除其股东资格。
这里需要区分几个概念：
"未履行出资义务"是指股东完全没有缴纳其认缴的出资。比如，股东认缴了100万元，但一分钱都没有出。这种情况下，公司可以启动除名程序。
"未全面履行出资义务"是指股东只缴纳了部分出资。比如认缴100万元，只出了30万元。对于这种情况，能否除名存在争议。主流观点认为，如果未出资部分占比较大，严重影响了公司资本充实，也可以考虑除名。但更稳妥的做法是适用新《公司法》第五十二条的失权制度，仅剥夺其未出资部分对应的股权。
"迟延履行出资义务"是指股东虽然出资了，但超过了约定的期限。如果股东在催告后补缴了出资，一般不宜再除名。但如果迟延时间很长，且给公司造成了重大损失，则另当别论。
三、法定除名事由之二：抽逃全部出资
抽逃出资，通俗地说就是"明修栈道，暗度陈仓"——股东表面上完成了出资，但随后又通过各种方式将出资款转走。
常见的抽逃出资方式包括：
第一，制作虚假的财务会计报表，虚增利润进行分配。比如公司实际上没有盈利，但通过做假账制造盈利假象，然后将"利润"分配给股东，实际上是在抽回出资。
第二，通过虚构债权债务关系将出资转出。比如公司与股东签订一份虚假的采购合同，将出资款以"货款"名义支付给股东控制的另一家公司。
第三，利用关联交易将出资转出。比如股东以明显不合理的价格向公司出售资产，变相收回出资。
第四，其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【典型案例】某贸易公司注册资本500万元，股东赵某出资200万元。验资完成后第三天，赵某就以"借款"名义将200万元全部转走，此后从未归还。公司多次催告无果后，召开股东会决议将赵某除名。赵某不服起诉，法院审理后认为，赵某的行为构成抽逃全部出资，公司除名决议合法有效，驳回了赵某的诉讼请求。
四、章程约定的除名事由
除了法律明确规定的除名事由外，公司章程还可以约定其他除名事由。这是公司自治原则的体现。
常见的章程约定除名事由包括：
（1）股东严重违反竞业禁止义务。比如股东在外面开了一家与公司业务相同的公司，抢公司的客户。
（2）股东泄露公司商业秘密，给公司造成重大损失。
（3）股东被追究刑事责任，特别是涉及经济犯罪的情况。
（4）股东丧失民事行为能力或死亡，且其继承人不适合成为公司股东。
（5）股东长期不参与公司经营，导致公司无法正常运转（即"僵尸股东"问题）。
需要特别注意的是，章程约定的除名事由不能违反法律的强制性规定，也不能侵犯股东的基本权利。如果章程约定的除名条件过于苛刻或明显不合理，法院可能不予支持。
五、司法实践中认可的除名事由
通过梳理近年来的司法判例，法院在以下情形中也倾向于支持公司除名股东：
第一，股东滥用股东权利，严重损害公司利益。比如股东利用控制地位，将公司资产低价转让给自己或关联方。
第二，股东长期不履行股东义务，导致公司经营陷入僵局。比如两个股东各占50%，其中一个股东长期不参加股东会，导致公司无法作出有效决议。
第三，股东的行为严重破坏了股东之间的信任关系。有限责任公司具有"人合性"特征，股东之间的信任是公司存续的基础。如果某个股东的行为彻底破坏了这种信任，法院可能支持除名。
六、不能除名的情形
了解什么情况下可以除名很重要，了解什么情况下不能除名同样重要。以下情形一般不能作为除名事由：
第一，股东之间的一般性矛盾。股东之间有不同意见是正常的，不能因为意见不合就除名对方。
第二，股东经营判断失误。只要股东是善意、尽到了合理注意义务，即使经营决策导致了亏损，也不能因此除名。
第三，股东个人财务状况恶化。股东个人欠债与公司无关，不能因此除名。
第四，大股东利用优势地位"清洗"小股东。这是对除名制度的滥用，法院不会支持。
七、律师建议
作为律师，我建议公司在设立之初就在章程中对除名事由作出明确、具体的约定。与其事后发生争议再"翻旧账"，不如一开始就把规矩定清楚。章程约定应当注意：除名事由要具体明确，不能过于笼统；除名程序要清晰可行；要平衡公司利益与股东权益保护。
—— ◆ ——
（本文仅供参考，不构成法律意见。具体法律问题请咨询专业律师。）
