执行程序中追加股东的实务操作
——债权人起诉股东系列普法文章之十九
在第十一篇文章中，我们简要介绍了执行追加的基本流程。今天这篇文章，我们来做一个更深入的实务操作指南，手把手教你如何在执行程序中追加股东为被执行人。
一、执行追加的完整流程
整个执行追加流程可以分为以下步骤：
第一步：拿到"终本裁定"或证明公司不能清偿。你需要先对公司申请强制执行，如果法院经过查询发现公司没有可供执行的财产，会出具"终结本次执行程序"的裁定书。这份裁定书是证明"公司不能清偿债务"的最有力证据。
第二步：调查股东的追加事由。在等待执行的过程中，同步调查股东是否存在出资不实、抽逃出资、一人公司财产混同等追加事由。具体调查方法可以参考前面的文章。
第三步：撰写追加被执行人申请书。申请书应当包括以下内容：申请人和被申请人的基本信息；执行案件的基本情况（案号、执行依据、执行情况）；追加的事实和理由（股东存在何种追加事由）；法律依据（引用变更追加规定的具体条款）；附件清单（证据材料）。
第四步：向执行法院提交申请。将申请书和证据材料提交给正在执行你案件的那个法院的执行局。
第五步：法院审查。执行法院收到申请后，会组成合议庭进行审查。审查方式可能是书面审查，也可能是组织听证。审查期限一般为六十日。
第六步：法院作出裁定。法院可能作出两种裁定：支持追加（裁定追加股东为被执行人）或驳回申请。
第七步：对裁定不服的救济。如果法院支持了追加，股东可以在十五日内提起执行异议之诉。如果法院驳回了申请，你可以在十五日内提起执行异议之诉。
二、追加申请书的撰写要点
追加申请书是执行追加的核心文件，写得好不好直接影响结果。以下是几个撰写要点：
第一，事实要清楚。明确说明股东存在哪种追加事由，比如"股东某某认缴出资1000万元，实缴为零"、"股东某某于某年某月某日将出资款500万元转出至其个人账户"等。
第二，证据要充分。附上所有能够证明追加事由的证据材料，包括工商档案、银行流水、审计报告、法院终本裁定等。
第三，法律依据要准确。引用变更追加规定的具体条款，比如第十七条（未出资）、第十八条（抽逃出资）、第二十条（一人公司）等。
第四，请求要明确。明确写出要求追加谁为被执行人、在什么范围内承担责任。比如"请求追加某某为被执行人，在其未出资1000万元范围内对（2024）某执字第xxx号案件中被执行人不能清偿的债务承担补充赔偿责任"。
三、执行追加中的常见问题
1. 追加申请被驳回怎么办？
不要灰心。执行追加被驳回，不代表你就输了。你可以在收到裁定书之日起十五日内向执行法院提起执行异议之诉。执行异议之诉是一个完整的诉讼程序，有举证、质证、辩论等环节，对债权人来说有更充分的举证机会。
2. 执行追加和另行起诉可以同时进行吗？
不建议同时进行。如果你已经提起了执行追加申请，法院正在审查中，一般不需要另行起诉。如果追加申请被驳回，你再考虑另行起诉。
3. 追加成功后如何执行股东的财产？
法院裁定追加股东为被执行人后，你可以直接申请执行股东的财产。执行法院会通过网络查控系统查询股东的银行存款、房产、车辆等财产，并采取相应的查封、冻结、扣押措施。
四、真实案例（已脱敏）
案例：执行追加+执行异议之诉，债权人最终成功
某贸易公司拖欠某工厂货款180万元，工厂胜诉后申请强制执行，贸易公司无财产可供执行，法院出具终本裁定。工厂调查发现，贸易公司股东朱某认缴500万元，实缴为零。工厂向执行法院申请追加朱某为被执行人。执行法院审查后认为，工厂提供的证据不足以证明朱某"未履行出资义务"，驳回了追加申请。工厂在收到裁定后十五日内提起了执行异议之诉。在诉讼中，工厂申请法院调取了贸易公司的工商档案和银行流水，充分证明了朱某未履行出资义务。法院最终判决追加朱某为被执行人，在未出资500万元范围内承担责任。
五、结语
执行追加是债权人实现债权的一条重要路径。虽然流程看起来有些复杂，但只要掌握了正确的方法，准备好充分的证据，成功追加股东为被执行人的概率还是很高的。
最重要的是：不要因为执行法院驳回了追加申请就放弃。执行异议之诉给了你第二次机会，一定要在十五日内及时提起。
【律师提示】本文仅供参考，不构成正式法律意见。具体案件请咨询专业律师。
