2023年《公司法》修订与股东涤除制度的新发展
——兼评股东失权制度与股东除名制度的衔接
【摘要】
2023年12月29日，第十四届全国人大常委会第七次会议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称"2023年《公司法》"），自2024年7月1日起施行。此次修订是《公司法》自1993年颁布以来的第六次修改，也是规模最大的一次修订，对股东出资责任、公司治理结构、股东权利保护等制度进行了全面完善。其中，新增的股东失权制度与既有的股东除名制度共同构成了股东涤除的制度体系。本文系统梳理了2023年《公司法》中与股东涤除相关的制度创新，分析了股东失权制度与股东除名制度的联系与区别，探讨了新法对股东涤除实践的影响，并对未来制度完善提出了展望。
【关键词】2023年公司法；股东失权；股东除名；股东涤除；制度衔接
一、引言
2023年《公司法》的修订是我国公司法律制度发展的重要里程碑。此次修订在股东出资、公司治理、股东权利保护等方面进行了诸多制度创新，其中与股东涤除密切相关的制度包括：股东失权制度（第五十二条）、出资加速到期制度（第五十四条）、股东除名制度的完善等。这些制度创新为股东涤除实践提供了更加丰富的法律工具，同时也带来了制度衔接和适用协调的新课题。
二、2023年《公司法》中的股东失权制度
（一）股东失权制度的规范内容
2023年《公司法》第五十二条规定了股东失权制度，其核心内容包括：
第一，适用条件：股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资。与《公司法司法解释（三）》第十七条规定的"未履行出资义务或者抽逃全部出资"相比，失权制度的适用门槛更低，不要求"全部"未履行，部分未履行亦可触发。
第二，催缴程序：公司应当向该股东发出书面催缴通知，载明不少于六十日的宽限期。这一规定明确了催缴的形式（书面）和宽限期的最低标准（六十日），增强了程序的可操作性。
第三，失权决定：宽限期届满股东仍未缴纳出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。与股东除名须经股东会决议不同，失权决定由董事会作出，程序更为高效。
第四，失权效果：自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资所对应的股权。失权是部分的、与未出资部分相对应的，而非对股东资格的整体剥夺。
（二）股东失权与股东除名的制度比较
股东失权与股东除名是两种不同的制度安排，在以下方面存在显著差异：
第一，适用范围不同。失权制度适用于"未按期足额缴纳出资"，范围较窄；除名制度适用于"未履行出资义务或者抽逃全部出资"，范围更窄但后果更严重。
第二，法律效果不同。失权导致股东丧失"未缴纳出资所对应的股权"，是部分失权；除名导致股东丧失全部股东资格，是整体除名。
第三，决定机关不同。失权由董事会决议，除名由股东会决议。
第四，制度功能不同。失权制度侧重于督促股东履行出资义务，具有预防和警示功能；除名制度侧重于惩罚严重违约行为，具有惩戒和救济功能。
三、2023年《公司法》中的出资加速到期制度
2023年《公司法》第五十四条规定："公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。"这一规定确立了出资加速到期制度，为处理认缴制下的出资违约问题提供了新的法律工具。
出资加速到期制度与股东涤除制度密切相关。在认缴制下，股东的出资期限可能长达数年，如果必须等到出资期限届满才能认定股东"未履行出资义务"，将严重影响涤除制度的时效性。出资加速到期制度使得公司在特定情形下可以要求股东提前缴纳出资，如果股东在公司要求后仍未缴纳，则构成"未履行出资义务"，可以启动涤除程序。
四、2023年《公司法》对股东出资责任的强化
（一）五年最长认缴期限
2023年《公司法》第四十七条规定："全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。"这一规定确立了五年最长认缴期限，改变了2013年公司法修订后认缴期限不受限制的状况。五年最长认缴期限的设定，有助于防止股东通过设定超长认缴期限来规避出资义务，为股东出资涤除提供了更明确的时间参照。
（二）董事会的催缴义务
2023年《公司法》第五十一条规定了董事会的催缴义务："董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴通知。"这一规定将催缴义务明确赋予董事会，强化了董事会在股东出资管理中的责任。董事会未履行催缴义务给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
五、新法对股东涤除实践的影响
（一）制度工具的丰富化
2023年《公司法》为股东涤除提供了更加丰富的制度工具。公司可以根据具体情况，在股东失权、股东除名、出资加速到期等制度之间灵活选择和组合运用。例如，对于部分未履行出资义务的股东，公司可以先启动失权程序，丧失其未出资部分对应的股权；如果失权后该股东的行为仍严重影响公司运营，再考虑启动除名程序。
（二）程序效率的提升
失权制度由董事会决议而非股东会决议，程序更为高效。对于出资违约的股东，公司可以快速作出失权决定，无需等待股东会的召开。这有助于及时制止股东的违约行为，减少公司的损失。
（三）法律适用的新课题
新法的实施也带来了法律适用的新课题。例如，股东失权与股东除名的适用边界如何界定？在什么情况下应当适用失权而非除名？失权后是否还可以再行除名？这些问题需要在实践中逐步探索和明确。
六、制度衔接与协调
（一）失权与除名的衔接
股东失权与股东除名应当形成梯次递进的制度体系。对于轻微的出资违约，优先适用失权制度，给予股东补正机会；对于严重的出资违约（如完全未履行出资义务或抽逃全部出资），或者失权后股东仍不纠正的，可以适用除名制度。两种制度相互配合，形成宽严相济的规制体系。
（二）新旧制度的过渡
2023年《公司法》自2024年7月1日起施行。对于施行前已设立的公司，新法给予了过渡期安排。在过渡期内，公司应当根据新法的要求调整出资期限和公司章程。对于过渡期内发生的股东出资违约行为，应当根据行为发生时的法律进行判断，但新法更有利于保护公司和其他股东利益的规定可以参照适用。
七、未来展望
2023年《公司法》的修订为股东涤除制度的发展奠定了更加坚实的基础，但制度的完善仍任重道远。未来，期待在以下方面取得进一步进展：
第一，出台配套司法解释，明确股东失权与股东除名的适用边界和衔接机制，统一裁判尺度。
第二，完善滥用股东权利涤除的法律依据。2023年《公司法》虽然强化了股东权利保护的总体原则，但对滥用权利股东的涤除仍缺乏明确的法律规定，期待未来通过司法解释或指导性案例予以明确。
第三，建立股东涤除的多元化纠纷解决机制。鼓励通过调解、仲裁等方式解决股东涤除争议，降低纠纷解决成本，提高纠纷解决效率。
八、结语
2023年《公司法》的修订是我国公司法律制度现代化的重要成果，为股东涤除制度的发展注入了新的活力。股东失权制度的确立、出资加速到期制度的完善、董事会催缴义务的明确，共同构建了更加完善的股东出资规制体系。在新法的框架下，公司应当积极运用法律工具，完善内部治理机制，有效应对股东违约和滥用权利问题。法律实务工作者应当深入理解新法的制度逻辑，为客户提供更加精准的法律服务。学术界应当加强对新法实施效果的跟踪研究，为制度的进一步完善提供理论支撑。
