有限责任公司股权继承相关法律问题探析

关于有限责任公司自然人股东死亡后，其股东资格能否继承的问题，我国1994年《公司法》并未予以规定，在2005年《公司法》修订时，立法者填补了这一制度空白。

现行《公司法》第75条规定：“ 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”，2021年公布的最新《公司法（修订草案）》中也保留了这条规定。

因此，在公司章程无特殊规定的情况下，其继承人即可依法取得股东资格。

个别情况下，虽然公司章程无特殊规定，但继承人可能因特殊身份而无法继承股东资格，此时可以继承该部分股权对应的财产性权利。例如继承人是国家公务员时，根据我国《公务员法》第59条规定“公务员禁止从事或者参与营利性活动”,此时具有特殊身份的继承人无法完全成为公司股东，但可以通过其他方式实现财产权，即继承股权对应的财产性权利。

其他股东是否享有优先购买权？

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）第十六条规定“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时，其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的，人民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外”。

根据前述规定，其他股东是否享有优先购买权，首先要看章程有无规定或者全体股东有无约定，如果都没有规定或约定优先购买权，那么有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人主张继承股东资格的，无须征得其他股东同意，其他股东不享有优先购买权。

司法实践中的裁判观点亦是如此。上海市黄浦法院裁判的（2021）沪0101民初23883号案件中，作为案涉公司股东的第三人要求行使对系争股份的优先购买权，黄浦法院认为，根据法律规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。本案中，捷策公司章程约定自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，且公司章程中不存在排除或者限制股权继承的相关规定。第三人张捷述称其可要求行使对系争股份的优先购买权，但公司章程及被告股东间未就继承自然人股东资格情况下的优先购买权作出约定，故本院不予支持。最终判决被告和第三人将股权变更登记至继承人即原告的名下。

股东去世后，其他股东能否通过修改公司章程的方式限制股权继承？

在公司章程存在排除或者限制股权继承相关规定的情况下，已故股东的继承人不能继承股东资格。如果修改公司章程的决议是在股东去世前通过合法的程序做出的，则该决议系有效的；但如果修改公司章程的决议是在股东去世后才通过股东会表决做出的，则该决议无效，不能适用于已故股东的股权继承。

因为无论是大股东还是小股东，股东的权利均受到法律平等保护，而股东已故后作出的此决议，已故股东没有机会表达其意见。这种突击式修改公司章程的方式侵犯了已故股东和继承人的权利，该决议的效力和公平性存在严重瑕疵，因此该修改公司章程的决议是无效的。

司法实践中也是这样进行裁判的。例如由上海第二中级人民法院作出终审裁判的（2006）沪二中民三（商）终第243号案例，本案中公司股东于2005年1月17日离世，公司于2005年8月29日召开股东大会形成“上海良代有线电视有限公司章程修改（草案）”限制股东死亡后股权的继承。

一审法院认为，良代公司于2005年8月29日召开股东会形成的公司章程修改草案，因公司章程的修改是不具有溯及力的，只能在修改后对公司和股东产生约束力。本案中，陶建平死亡后，其继承人已取得包括股东资格在内的股权。故良代公司于2005年8月29日形成的章程修改草案，并不影响陶冶对股权的继承，亦不能制约陶冶权利的行使。公司不服一审判决上诉至二中院，二审法院认为，本案中良代公司于2005年8月29日召开股东大会形成的“上海良代有线电视有限公司章程修改（草案）”，虽规定“股东死亡后，继承人可以依法获得其股份财产权益，但不当然获得股东身份权。须经代表二分之一以上表决权的其他股东同意，方能获得股东身份权”，但一则该章程是在发生陶建平股权继承纠纷之后才修改的，并不能适用于该股权的继承，而继承发生时适用的公司章程对股东资格继承的问题并没有加以限制。

本案之后还被载于《人民法院报》2006年9月7日第6版，由此可见，有限公司股权的继承适用继承发生时有效的公司章程规定，股东去世后修改公司章程限制股东资格的继承，对已故股东及其继承人不产生效力。

律师总结

根据现行法律规定，股权可以继承，但基于有限责任公司的人合性，股东可在公司章程中就此作特殊规定。

在公司章程不存在排除或者限制股权继承相关规定的情况下，公司股东的合法继承人可以继承股权，并依法享有法律赋予的股东权利，公司不得对此加以随意限制。并且，除非公司章程规定或全体股东约定了优先购买权，否则股权继承无需征得其他股东同意，其他股东也不享有优先购买权。此外，以上所说的公司章程须是继承发生时有效的公司章程，也就是说，股东去世后其他股东不得通过修改公司章程的方式，限制已故股东的股权继承。