合同案例纠纷（一）

一、案件核心事实

合同签订

1. 2020年3月31日：原告（A公司）与被告（B公司）签订《一拖二平面口罩机销售合同》，采购3台口罩机（总价165万元）。

2. 2020年4月4日：双方签订《KN95口罩机销售合同》，采购3台KN95口罩机（总价279万元）。

3. 2020年5月14日：签订《产品采购合同》，采购备品1480元。

合同履行争议

1. 原告主张：被告交付的口罩机存在设计缺陷（如越南客户反馈产量不足、部件故障等），构成根本违约，要求解除合同、退货退款并赔偿损失。

2. 被告抗辩：设备已通过原告验收，质量问题系原告或越南客户调试不当所致，且合同约定“厂内验收、无售后服务”，反诉要求原告支付剩余货款93万元。

关键证据

1. 越南客户邮件及调试群聊记录（原告提交，称设备故障）。

2. 《往来账款询证函》（被告审计文件载明“欠贵公司1481480元”，原告认为系退款承诺）。

3.微信聊天记录（显示原告因市场降价拖延提货，协商换货未果）。

二、法院判决要点

驳回原告诉讼请求

1. 质量争议：原告未在合理检验期内（收货后1个月内）提出质量问题，且无法证明设备存在“根本性缺陷”。越南客户反馈的产量问题未在合同中约定，调试责任归原告方。

2. 合同解除依据不足：无证据证明双方达成退货合意，被告《询证函》中的“欠款”表述属会计术语（未开发票款项），非退款承诺。

3. 鉴定申请被拒：设备未运回国内，且质保期（1年）已过，鉴定条件不足。

反诉撤回

1. 被告原反诉要求支付尾款93万元及违约金，后主动撤回。

三、归纳与法律启示

合同条款的重要性

1. 验收与售后条款：本案合同明确“厂内验收、无售后”，原告需自行承担调试风险。企业签订合同时需明确质量标准和责任划分。

2. 检验期与通知义务：《民法典》第620-621条规定，买受人需在合理期限内检验并通知质量问题，否则视为合格。本案原告超期主张，丧失权利。

证据留存与举证责任

1. 质量争议举证：原告需提供权威鉴定报告或即时沟通记录，而非事后单方陈述。

2. 商业沟通记录：微信、邮件等日常沟通可能成为关键证据，需规范保存。

商业风险防范

1. 市场波动应对：原告因口罩机价格下跌拖延提货，导致被动。大宗采购需评估市场风险，约定价格调整机制。

2. 跨境交易注意：出口设备需考虑当地技术适配性，合同中明确跨境调试责任。

四、实务忠告

对企业

1. 签订合同时细化质量条款（如性能指标、验收标准），避免模糊表述。

2. 建立货物验收与问题反馈的标准化流程，留存书面记录。

对法律从业者

1. 争议初期应固定证据（如公证瑕疵设备、第三方检测），避免因时间推移丧失举证能力。

2. 反诉策略需谨慎，本案被告撤回反诉可能为避免诉讼成本扩大。

对跨境贸易

1. 出口设备需配套技术培训，或在合同中约定卖方技术支持义务。

2. 选择国际仲裁或管辖法院时，优先考虑执行便利性。