债权转让协议是否有效如何认定？
张印富律师
2012年，甲公司(买方)与乙公司(卖方)签订买卖合同，合同签订后，乙公司向甲公司供应价值270余万元的货物，甲公司支付乙公司货款150万元，尚欠120余万元。
2015年9月，乙公司向丙公司出具一份《债权转让确认书》，将乙公司对甲公司享有的全部债杈转让给丙公司。丙公司代理律师向甲公司发律师函，要求甲公司依据《债权转让确认书》将欠付乙公司货款支付给丙公司。甲公司向乙公司出具《关于债权转让无效的函》，不认可乙公司的债权转让行为。
2015年11月，丙公司向法院起诉，诉讼中，乙公司于2016年11月向法院出具一份情况说明，确认丙公司持有的《债权转让确认书》真实有效。后丙公司撤回起诉。2017年6月，乙公司向甲公司出具一份《债权转让通书》，告知甲公司已将其对甲公司的全部债权转让给丙公司。乙公司未支付欠付货款，2018年，丙公司再次诉至法院，要求甲公司向其支付货款。
甲公司辩称乙公司与丙公司之间并无合同或债权债务关系，乙公司不可能无缘无故将对甲公司享有的债权转让给丙公司，故主张债权转让协议无效。
【争议焦点】
债权转让协议是否有效？丙公司是否有权向甲公司主张货款？
【法院判决】
一、甲公司于本判决生效之日起十日内支付丙公司债权转让款120余万元。甲公司不服一审判决，提起上诉。
二审法院判决:驳回上诉，维持原判。
[张印富律师解析]
债权转让，即债权人将债权的全部或部分权利转让给第三人的行为。为鼓励交易和市场流通，债权作为转让标的，被广泛地进行交易转让。
一、债权转让需要符合法律规定
第一，债权人与债务人之间须存在有效的债权。有效的债权，指该债权真实存在且并未消灭。让与人仅负有保证它确实存在的义务，并不负有保证债务人能够清偿的义务。有效的债权取决于原始债权人和债务人的债权债务关系是否生效，如果原始的债权债务关系无效，转让的前提条件不存在。
第二，被让与的债权具有可让与性。《民法典》第545条规定了三种不得转让的债权：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。但是，该条第2款明确了当事人约定“非金钱债权”和“金钱债权”不得转让的约定的效力范围，即“当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。”也就是说，虽然当事人约定的“非金钱债权”“金钱债权”不得转让，但符合法律规定的情形，债权转让有效。
第三，让与人与受让人就债权转让达成合意。债权转让合同的成立，必须是让与人和受让人就债权的转让意思表示一致。
本案中，甲公司与乙公司签订了《买卖合同》，乙公司送货后，甲公司尚欠乙公司货款，形成了买卖债权，债权债务关系真实存在且有效。买卖债权不违反法律规定，不违反合同约定，不存在不得转让的情形，属于可转让债权。丙公司与乙公司在签署《债权转让协议》时已就债权转让意思表示达成一致，债权让与合同一经成立并生效。甲公司主张乙公司与丙公司债权转让协议无效无法律依据。
二、债权转让应当通知债务人，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
1、对债务人的通知义务。《民法典》第546条第1款规定“债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。”一方面，债权人对其债权享有自由处分权，债权人可以在不违反法律规定的基础上，根据自己的意志，转让债权给第三人。另方面，债权人转让权利的，应当通知债务人，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力，以避免债务人因不知情履行偿还债务而受到损失。
2、债权转让通知的主体。债权人转让债权时对债务人作出通知，是债权转让对于债务人发生法律效力的必备条件。《民法典》第546条并未限制仅能由债权人作通知主体。在有些情况下，转让人可能无法对债务人作出通知，允许受让人对债务人作出通知，从方便受让人主张债务清偿的角度考虑，受让人更具有通知的积极性。本案中，丙公司作为受让人向债务人发送律师函催款，可以视为受让人也向债务人进行了通知。
3、债权转让通知的方式。《民法典》没有规定通知的方式，在没有相反规定的情况下，应当理解允许通过口头或书面形式进行通知。受让人直接向人民法院提起债权转让合同纠纷之诉时，也应认定“通知”已经送达，该债权转让通知在相应诉讼材料送达债务人之后对债务人发生法律效力。因此，通知形式可由当事人自由选择，只要在不晚于债务履行的期间内履行的通知均应认定有效。
三、债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外
《民法典》第546条第2款规定:“债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。”如果允许债权人撤销债权转让的通知，会导致已经转让的权利处于不稳定的状态。而且，一旦债权人向债务人作出债权转让的通知，该债权转让就已经对债务人发生效力，在此协议已生效的情况下，让与人也当然不能再撤销该通知。但从意思自治的角度出发，如果受让人同意债权人撤销的，则可以允许撤销该债权转让的通知。
