第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第25条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

25.1 决定公司的经营方针和投资计划；

25.2 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

25.3 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

25.4 审议批准董事会的报告；

25.5 审议批准监事的报告；

25.6 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

25.7 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

25.8 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

25.9 对发行公司债券作出决议；

25.10 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

25.11 对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

25.12 对公司向股东提供贷款、担保等事项作出决议；

25.13 对股东预提利润等事项作出决议；

25.14 修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第26条 股东会会议由股东按照章程规定的认缴/实缴的出资行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东通过。除上述情形的股东会决议，应经代表二分之一以上（含本数）表决权的股东通过。

公司为股东提供贷款或担保时即与该股东进行重大交易时，该股东不得行使表决权且应当回避。

股东会可以根据情况将部分职权书面授予董事会/执行董事或经理在一定范围和时间内行使。

第27条 【特别条款8.防止损害公司/股东利益条款】股东会议决规则

27.1 表决权基数

对上述股东会职权中第（六）至（九）、（十四）项以外事项，由股东按认缴的出资比例行使表决权。

对上述股东会职权中第（六）至（九）、（十四）项事项，由股东按实缴的出资比例行使表决权。

27.2 有效表决人

对股东会职权中第（十二）、（十三）项事项，由相关涉事股东以外的其他股东为有效表决人，按认缴/实缴的出资比例行使表决权；

对股东会职权中第（十二）、（十三）项事项意外其他事项的表决，各股东均为有效表决人，并按认缴/实缴出资比例行使表决权。

27.3 一票否决权

对股东会职权中第（一）至（三）项、第（六）至（十四）项内容，股东【 】享有一票否决权。

27.4 有效表决

对股东会职权中第【 】项事项，由全体股东人数的70%以上参与表决，方为有效表决；前述事项之外的其他事项，由全体股东半数以上参与表决，方为有效表决；对股东会职权第（十二）（十三）事项的表决，涉事股东所持表决权不得参与表决，涉事股东以外的其他股东人数的2/3参与表决方为有效表决。

27.5 有效决议

对股东会职权中第（六）至（九）、（十四）事项，按照实缴出资额及出资比例/按照认缴出资额及出资比例，由代表公司股权份额2/3以上多数通过，方为有效决议；其他事项，由代表公司股权份额1/2以上通过，方为有效决议。

对股东会职权第（十二）（十三）事项的表决，按照实缴出资额及出资比例/按照认缴出资额及出资比例，由相关涉事股东以外的其他股东所持表决权份额的2/3以上通过方为有效决议。

27.6 表决方式

对于股东会职权第（十二）（十三）事项的表决，经通知其他股东或有证据证明其他股东知晓借款或担保具体情形的情况下，其他股东未在【 】 个工作日向公司法定代表人/董事会提出书面异议，视为同意；并以该等同意与否的结果直接计为股东会决议结果，不再另行召开股东会。（此条款为防止轻易被控挪用资金罪而设计）

对于股东会职权第（十二）（十三）以外的事项，应当由股东以书面方式进行表决

第28条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每年召开一次。公司发生重大问题，经代表十分之一以上（含本数）表决权的股东、三分之一以上（含本数）的董事，或监事提议，应召开临时会议。

符合提起临时股东会权利的，提议人不受提前十五日的限制，但应当确认其他股东已经收到临时股东会议通知，持有认缴/实缴出资额50%以上的有效表决人反对召开临时股东会的，不得召开。

第29条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

第30条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 股东做出本章程第21条所列决定，应当采用书面形式，并由股东签字盖章后置备于公司。

第31条 公司设董事会，成员为【 】人，其中股东【 】 负责提名【 】人，股东【 】 负责提名【 】人，被提名董事经由股东会选举和更换。董事任期三年，任期届满，连选可以连任。

【特别条款9.董事罢免和解散董事会条款】在任期届满前，经股东会有效表决人三分之二以上/一致同意形成决议，可以解除部分或全部董事职务。经股东会一致决议的，可以解散本届董事会，重新选举。

第32条 董事会设董事长一人。董事长，由【 】选举产生。

第33条 董事会行使下列职权：

33.1 召集股东会会议，并负责向股东会报告工作；

33.2 执行股东会的决议定；

33.3 决定公司内部管理机构的设置；

33.4 决定公司的经营计划和投、融资方案（包括但不限于对外投资、融资、资金使用计划、收购、所持子公司股权转让、兼并、重组或类似事项）资方案；

33.5 制订公司的年度财务预算方案、决算方案以及对年度预算方案、决算方案的调整和修改；

33.6 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及对利润分配方案和弥补亏损方案的调整和修改；

33.7 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

33.8 审议对公司章程的修改方案；

33.9 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；

33.10 审议批准公司的商业计划书、用款计划及工程开发进度计划、施工进度计划、开发成本预算以及对上述计划书、计划和预算的调整和修改；

33.11 法律、法规和公司章程规定的其他职权。

董事会决议表决按照简单多数方式决定，每名董事享有一票，全体董事过半数同意时，方案始得通过。但前款第【 】、【 】项的表决必须由董事会三分之二以上的董事通过方为有效。

除此之外，如该事项按照法律法规以及公司章程的规定，需提交公司股东会审议，还应遵守有关规定，获得公司股东会的批准，但任何未经董事会审议的事项，不得提交公司股东会审议。

第34条 董事会会议每半年至少召开一次，由董事长召集和主持。召开董事会应提前十日通知全体董事。

第35条 公司设经理一名，作为公司高级管理人员，由董事会决定聘任或者解聘/由【 】委派。设副经理一名，由股东【 】推荐产生。

经理对董事会负责，行使下列职权:

35.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

35.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

35.3 拟订公司内部管理机构设置方案；

35.4 拟订公司的基本管理制度；

35.5 制定公司的具体规章；

35.6 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

35.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员及分公司负责人；

35.8 董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。副经理协助经理的日常工作。

第36条 公司设监事会，监事会由【 】人组成，其中股东【 】提名【 】 人，股东【 】 提名【 】人……，监事由股东会根据股东提名人选选举产生或更换。监事会主席有全体监事在股东【 】提名的监事中选举产生。公司不设监事会，设监事两人，由【 】 提名一人，【 】 提名一人，经股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第37条 监事行使下列职权：

37.1 检查公司财务；

37.2 对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

37.3 当董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事长、高级管理人员予以纠正；

37.4 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

37.5 向股东会提出提案；

37.6 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事长、高级管理人员提起诉讼；

37.7 【特别条款10.监事审计权】决定对公司财务的审计事项以及审计机构的聘请事宜；

37.8 法律、法规和公司章程规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议。

第38条 公司设财务总监一名，作为公司高级管理人员，由【 】提名，由董事会决定聘任或者解聘，撤换、变更该名财务总监也应得到【 】所提名的董事的事先书面同意，并仍由【 】提名的董事提名。公司设财务副总监一名，由其他股东联合推荐。

公司聘用出纳一人，由【 】 提名或推荐；公司设会计一人，由【 】提名或者推荐。

第39条 公司增资扩股【 】

第八章 公司的法定代表人

第40条 公司法定代表人由董事长/执行董事/或经理担任，由股东会/董事会或执行董事选举产生，股东会/董事会或执行董事应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。

第41条 法定代表人行使下列职权:

41.1 代表公司签署有关文件；

41.2 代表公司签订合同；

41.2 公司章程规定的其他职权。

第九章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第42条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

42.1 资产负债表；

42.2 损益表；

42.3 财务状况变动表；

42.4 财务情况说明书；

42.5 利润分配表。

第43条 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的实缴出资/认缴出资/持股比例分配。

第44条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定及各股东签订的《出资协议》的约定执行。

第十章 公司的解散事由与清算办法

第45条 公司有下列情形之一的，可以解散：

45.1 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公司通过修改公司章程而存续的除外。

45.2 股东会决议解散；

45.3 因公司合并或者分立需要解散的；

45.4 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

45.5 人民法院依照公司法第一百八十三条的 规定予以解散。

第46条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

第47条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。财产清偿顺序如下：

47.1 支付清算费用；

47.2 职工工资和劳动保险费用；

47.3 缴纳所欠税款；

47.4 清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照本章程规定的比例/出资比例分配给股东。公司未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。

第48条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第49条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章 【特别条款2.优先权条款】优先权

第50条 优先股条款。

50.1 公司股权分为普通股和优先股。凡未明确注明权能受到限制或享有优先权的股权，为普通股权；在表决权权重或利润顺序等方面享有优先权的股权，为优先股权；

50.2 股东【 】 实际不参与公司经营，法律法规及章程第十四条规定的股东权利（分红权及财产分配权、知情权除外）的表决权无条件授权其他股东等比例/按照实际出资额/按照认缴出资额比例行使并无条件予以认可。股东【 】 所持股权为优先股。【 】方优先股行使期限为【 】年，优先股到期后，该股权恢复为普通股。

50.3 股东 【 】在持股期间公司每个完整财务年度的分红享有优先分配权，在公司当年度的全部待分配利润未向股东【 】分配至其投资额的【 】 %前，其他股东不得参与公司利润分配。

50.4 优先股股东按照本条第（三）项约定获得足额优先分红后，其他各方可参与分红。公司待分配利润向股东的分红均达到投资额（含实缴注册资本、以出资的形式增加的资本公积等由该股东直接出资形成的公司财产）的【 】%后，仍有盈余的，各方按照持股比例继续分配。继续分配时，优先股股东不再享有优先权。

50.5 公司因故进入清算程序后，清算后剩余财产分配中，各股东原则上按照各自认缴出资比例/实缴出资比例分配剩余财产。但在优先股股东未全部收回投资前，公司清算完成后，普通股股东应当按照认缴/实缴的出资比例将其应得剩余财产中的分配权益向优先股股东补足。公司清算后待分配财产向全体股东分配至全部收回投资仍由结余的，各股东有权按照出资比例/持股比例继续分配。继续分配时，优先股股东不再享有优先权。

第51条 业绩补偿与强制转让股权条款。

51.1 根据本章程的规定，公司当年度无待分配利润和/或待分配利润不足以满足本章程第50条第（三）项确定的优先股股东应获投资回报额的，普通股股东应当以其自有资产对优先股股东在第46条第（三）项规定的优先分配金额范围内进行无条件足额补偿。

51.2 公司经营期间，连续两次或累计【 】此应当或实际启动业绩补偿条款向优先股投资方进行补偿的，优先股股东有权要求普通股股东任意一方单独或共同受让优先股股东所持有的公司的部分或者全部股权，普通股股东均无条件接受。

51.3 优先股股东行使强制股权转让权的，其转让价格按照该方发出强制股权转让通知之日为基准日对公司进行清算，以该股权对应的公司净资产总额和原出资额孰高者为准/股权转让价款按照如下方式计算和确定：

转让价格=优先股出资额×（1＋【 】%×（出资之日到转让价款收到之日之间的实际天数）/365）—优先股持股期间已收到的分红—优先股持股期间业绩补偿款。

各股东应当在前述通知发出后60日内完成股权变更登记并支付相应的价款。

第52条 随售权与优先认购权条款。

52.1 公司存续期间，其他股东需对外转让股权的，优先股股东在同等条件下享有优先于其他普通股股东的权利受让部分或全部待转让股权。

52.2 公司存续期间，普通股股东需对外转让股权的，优先股股东可在同等条件下优先于该转让方向收购方出让部分或全部公司股权。优先股股东要求行使前述随售权的，该转让方应确保收购方同意受让优先股股东出让的公司股权/投资额，否则该转让方不得向股权收购方转让任何公司股权。

第53条 反稀释条款。

公司存续期间，因故需要对公司增资时，无论内部增资或吸收第三方股东，均应当以公司净资产金额为基准进行等价增资。同时按照如下方式进行股权调整：

53.1 公司净资产等于或高于公司注册资本的，增资方按照净资产额进行等价增资，公司股权按照增资后的净资产额进行等比例调整。

53.2 公司净资产低于注册资本时，对公司的增资应当获得优先股股东的同意，并且其他各普通股股东应当无条件按照如下第【 】 种方式调整增资后的股权：

53.2.1 增资完成后，造成优先股股东持股比例减少的部分，由普通股股东按照各自持股比例向优先股股东转让该差额股权，优先股股东以零对价受让，对应维持优先股股东在公司持股比例不变。

53.2.2 增资完成后，作为一项全面估值反稀释保护措施，优先股股东有权以零对价方式对公司进行随同增资以进一步获得公司的股权，协议各方确保优先股股东在新一轮融资完成后的股权按照完全棘轮方法计算。优先股股东应付增资额由协议其他各方按照其原出资比例/持股比例共同承担。具体公式如下：

优先股股东持股比例=原出资额/最新融资的低估值（净资产值）

53.3 下列情形下的增资行为不适用本条限制：

53.3.1 经公司股东会作出有效决议，公司以其增资为对价收购或合并其他企业的；

53.3.2 经优先股股东同意的员工持股计划/股权激励计划下的增资、或经董事会中乙方董事同意且董事会决议通过的其他激励股权安排下增资的。

第54条 【特别条款11.股权激励计划】股权激励条款

54.1 公司专设5%的股权作为股权激励计划的待实施股权。该股权由各股东按照其持股比例进行分摊。在未实施股权激励计划期间，该5%的股权仍由各规定享有完整权利。

54.2 股权激励计划实施后，各股东均应当按照股权激励计划的要求对被激励人进行赠予或者转让股权，各股东均放弃优先购买权和议价权。

第55条 减资条款

经优先股股东同意且符合公司章程及本协议约定的条件下，对公司进行减资时，优先股股东有权要求各股东及公司按照如下方法之任意之一进行补偿：

55.1 定向减资。优先股股东有权要求公司在减资范围内优先减除其持有的股权和注册资本，因该减资行为造成优先股股东在当下或者未来承担法律责任的，优先股股东有权向普通股股东足额追偿。

按照前款规定完成减资后，对应属于优先股股东的财产应当向其进行分配或支付价款。减资后，优先股股东实际获得价值低于第46条第（三）项规定计算的金额的，普通股股东应当向优先股股东补足。

55.2 公司减资后，普通股股东应当通过股权转让或其他方式向优先股股东赠送股权至优先股股东在本协议投资价款对应的注册资本÷减资后对应的公司注册资本；

55.3 公司减资后，优先股股东所持股份额减少部分对应的本协议项下该股权的价格×（1+10%）÷360×乙方实际受让股份至减资之日期间的天数。

第56条 普通股与优先股的转换

普通股股东可将其所持股权中的部分投票权或部分利润分配权单独转让而使其股权成为优先股权；优先股股东也可通过转让或购买其投票权与利润和剩余资产分配权之比例差额部分，从而恢复为普通股股权。但上述单独转让或购买部分权能时应将转让结果备案于章程及公司登记机关。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第57条 公司不设营业期限。

第58条 【特别条款2.优先权条款】本章程各条规定中，特别条款效力优于一般条款，优先权条款高于其他任何条款。

第59条 【特别条款7.公司僵局解决条款之二】公司在经营方案和重大决策事项上各股东无法按照本章程规定达成一致意见的，公司应当按照如下方式解决争议：

59.1 公司暂停开展新业务和签署新的合同；

59.2 公司管理权暂由公司独立董事接管，独立董事接管公司后90日内，各股东仍无法按照本章程形成一致意见或有效股东会议决议的，任何一方股东有权提请人民法院解散公司；

59.3 ……

本条第一款所称经营方案和重大决策事项是指：……

第60条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第61条 本章程自通过之日生效，公司章程因故无法进行备案登记，或者与公司依照工商行政管理机关要求使用的制式文本不一致的，各股东应当以本章程的规定为准，第三方依据备案章程向公司或任何股东主张权利后，各股东应当按照本章程的规定重新分配责任承担额和承担方式。

第62条 公司章程的解释权属于股东会。

第63条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第64条 本章程未尽规定事项,按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第65条 本章程经出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第66条 本章程一式叁份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

全体股东签字（盖章）：