上 诉 状
上诉人（一审被告）：AAA有限公司
住所地：北京市朝阳区XX路号XX XXX室
法定代表人：
被上诉人（一审原告）：BBB有限公司
住所地：
法定代表人：
上诉人因与被上诉人服务合同纠纷一案，不服XX市中级人民法院（2011）XX 立民初字第X号民事裁定书，特提起上诉。
上诉请求：
1、撤销XX市中级人民法院（2011）XX立民初字第X号民事裁定书；
2、依法将案件移送至北京市朝阳区人民法院审理。
事实与理由：
首先，在履行地点不明确的情形下，一审裁定书中仅引用了对被上诉人有利的条款，而对上诉人有利的条款视而不见，明显违背法律规定，枉法裁判。
根据（2011）XX立民初字第X号民事裁定书，xx市中级人民法院受理被上诉人诉上诉人服务合同纠纷案适用的是“合同履行地”的管辖原则。但该裁定在引用上诉人与被上诉人于20xx年x月x日签订的《企业信托融资顾问合同》、认定案件、适用法律时，明显偏袒被上诉人，致使裁定违背法律规定。
在《企业信托融资顾问合同》第二条中双方约定，乙方（即上诉人）提供的服务主要内容包括：1、分析甲方的财务状况和融资条件，策划、设计和制定甲方（即被上诉人）多种信托融资方案；2、分析甲方的拟融资项目，根据企业融资需求，提供合理的融资建议，为甲方策划并协助实施信托融资前整体包装方案；3、受甲方委托，按照约定方案，代表甲方与各信托公司及国家相关部门沟通、联系，为甲方信托融资2亿元人民币（或2亿以上），并及时向甲方反馈相关信息。在《企业信托融资顾问合同》的实际履行中，也是上诉人项目小组在北京上诉人公司为被上诉人讨论、策划、设计信托融资方案，并邮寄给被上诉人；同时上诉人为被上诉人引进的xx信托公司也在北京市朝阳区，上诉人多次与到xx信托为被上诉人联系发行信托事宜，最终xx信托为被上诉人发行的信托计划也在北京朝阳区。
上诉人在一审提出管辖异议时，已根据《合同法》第62条规定第（3）项规定阐明理由，应由北京市朝阳区法院受理，但一审法院无视法律规定，枉法裁判。
依照《合同法》第62条规定第（3）项规定，“履行地点不明确的，如果是给付货币，在接受给付一方的所在地履行。交付不动产的，在不动产所在地履行。其他标的在履行义务一方的所在地履行。”本案是融资服务合同，标的是上诉人履行融资服务的行为，根据上述规定在履行义务一方所在地履行的规定，应确定“上诉人人所在地”为履行义务所在地，本案应朝阳区人民法院管辖。
其次，一审法院故意隐瞒事实，枉法裁判。
在一审程序中，上诉人提出管辖权异议时，曾提出：
1、即使xx市也可以确定为“合同履行地”。根据民诉意见第三十三条规定“ 两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，先立案的人民法院不得将案件移送给另一个有管辖权的人民法院。人民法院在立案前发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，不得重复立案，立案后发现其他有管辖权的人民法院已先立案的，裁定将案件移送给先立案的人民法院” ；根据最高人民法院《关于在经济审判工作中严格执行〈中华人民共和国民事诉讼法〉的若干规定》第二条规定，“当事人基于同一法律关系或者同一法律事实而发生纠纷，以不同诉讼请求分别向有管辖权的不同法院起诉的，后立案的法院在得知有关法院先立案的情况后，应当在七日内裁定将案件移送先立案的法院合并审理”。
上诉人于20xx年x月x日向北京市朝阳区人民法院起诉，案号为（f2011）朝民初字第xx号；被告是于20xx年x月x日基于同一法律事实起诉上诉人，案号为（2011xx第x号。很明显被上诉人是在收到上诉人诉状后，故意隐瞒真相而向一审法院另行起诉。同时上诉人于
再有，根据两个案件审理的审理的具体内容，贵院应将案件移送至朝阳区人民法院。朝阳区法院审理的具体内容是“上诉人依约履行信托融资顾问合同且已到位资金1亿元”；xx市中级人民法院审理的内容是“上诉人未依约履行义务，给他们造成损失”，故，上诉人是否“依约履行并资金到位”是关键事实，双方都是基于该事实提出请求的，对此事实的审理是由北京市朝阳区人民法院先立案，贵院立案在后，为了防止出现两份判决书内容相悖的结果，贵院应当将案件移送至朝阳区人民法院。
综上所述，一审法院明显偏袒被上诉人，故意曲解法律、隐瞒案件事实，致使裁定违背法律规定，依法应撤销该裁定并移送至北京市朝阳区人民法院审理。
此致
xxx高级人民法院
