《合伙企业法》第33条 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

释义

1.首先，合伙企业的利润分配、亏损分担，依照合伙协议的约定办理。本条确认了合伙协议优先于法律规定的原则；

2.同时，实践中如果出现合伙协议未约定利润分配和亏损分担办法或者实际情况不能完全适用合伙协议的约定的，可以由合伙人协商决定，从而坚持了合伙人协议优先的原则。

这两种（1和2）程序是合伙人之间协议、协商解决。

3.如果合伙人经过协商仍未能作出决定的，本条也提供了一个一般原则，即由各合伙人按照实缴的出资比例进行分配、分担；

4.无法确定出资比例的，由各合伙人平均分配和分担。

这两种（3和4）程序是由法律直接规定的一般原则。

本条第二款还规定了对合伙协议有关利润分配和亏损分担的公平原则。合伙企业的一个重要特征是合伙人共享收益，共担风险。每一个合伙人无论出资多少，以何种方式出资，都有参加利润分配的权利，也有亏损分担的义务。虽然合伙协议可以自行约定利润分配和亏损分担的办法，自主调节相互间的利益关系，但行使这一权利必须遵循公平的原则，防止显失公平。为此，本条第二款对合伙协议约定合伙企业的利润分配、亏损分担设定了一个基本界限，即合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。