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云南某业股份有限公司、昆明万宝有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

发布者:云南云子宇靖律师事务所律师|时间:2020年01月21日|分类:票据 |664人看过

律师观点分析

案情简介:上诉人云南铜业因与被上诉人万宝公司、中恒公司、恒宸公司、等人买卖合同纠纷一案,不服云南省高级人民法院于2018年12月28日作出的(2017)云民初61号民事判决,向本院提起上诉。本院于2019年7月12日立案后,依法组成合议庭,开庭进行了审理。上诉人云南铜业的委托诉讼代理人范倜、覃仕兵,被上诉人万宝公司的委托诉讼代理人苏建明,被上诉人中恒公司的委托诉讼代理人张星,被上诉人恒宸公司的委托诉讼代理人杨绍云、李吉,被上诉人高萍、黄佐兴、张世平、万龙公司、兰金公司、张坤平共同委托诉讼代理人杨辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。恒宸公司担保的是《阴极铜买卖合同》,该合同项下没有发生真实的交易,抵押担保所涉基础法律关系不存在,中恒公司的担保责任不成立。10份《供货单》已履行完毕,不在担保人担保的债务范围内。云南铜业与民生银行之间的票据法律关系与担保人无关。中恒公司没有参与签订《还款协议书》,不应对此承担担保责任。根据云南铜业提供的证据,就其主张的1.94亿元债权,至少存在三个以上法律关系,即基础买卖合同法律关系、票据法律关系以及无因管理关系。云南铜业在上诉状中已明确承认本案交易是融资贸易,与其一审起诉主张的货款不能兼容。《阴极铜买卖合同》是倒签的无效的虚假合同,担保人不应对此承担担保责任。且案涉交易过程虚假,上海云铜公司是独立的企业法人,与本案没有关联性,不能当然代表云南铜业履行发货义务。存货单位万宝公司没有开户,提货单上没有卡号,拟制交付没有完成。提货单上载明的货物没有转移,只是提货单本身在发生变更。
律师点评:买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的合同。从案涉协议的履行过程看,本案交易并无真实的货物流转。首先,云南铜业没有举示证据证明双方合同项下的标的物的实际状况以及合同标的物的交接过程。除书面提货单及提货单存根之外,该公司未举示证据证明案涉货物流转的其他证据。其次,提货单及提货单存根上均备注“过户给万宝公司”,云南铜业亦主张是以提货单备注过户且背书转让的方式履行的交货义务,但根据一审法院对提货单所载仓库进行的调查可知,万宝公司没有在仓库所属公司开户,无法进行过户,提货单不具备一般提货单的形式,欠缺卡号无法提货、开户,且提货单亦未在有效期内发生过提货。第三,万宝公司对交货方式的陈述相互矛盾。根据2018年4月23日一审法院对万宝公司法定代表人张坤平所作的询问笔录,张坤平陈述万宝公司是通过向云南铜业发传真,要求云南铜业将货物过户给晋金公司和尚铭公司,云南铜业对此不予认可;而万宝公司委托诉讼代理人在二审庭审中认可云南铜业陈述的交货方式,即通过提货单背书的方式履行的交货义务;万宝公司的两次陈述前后不一,违反禁反言原则。因此,提货单及提货单存根并不足以认定案涉交易中有真实的货物流转。
综合考察本案交易过程、相关证据以及各方陈述,云南铜业、万宝公司、晋金公司、尚铭公司之间并非真实的铜买卖关系,而是以铜买卖形式进行商业承兑汇票贴现,本案诉争云南铜业与万宝公司之间的买卖仅系上述闭环交易链条的其中一个环节,现有证据仅能证明交易过程中发生了资金的流转,而不能证明发生了真实的货物流转,不符合一般买卖合同的基本特征。云南铜业与万宝公司之间并无真实有效的买卖合同关系,一审法院对云南铜业依据买卖合同要求万宝公司支付欠付款项的诉请请求不予支持,具有事实和法律依据,本院予以维持。

律师建议:因融资性贸易关系产生的纠纷,各方当事人可另寻法律途径解决。

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