股东具有违规行为，能否阻却知情权的行使？

【案情简介】

陈红是A公司股东，任公司副总经理，主管公司财务工作。2014年9月22日，A公司召开董事会会议：因陈红私刻公章召集股东会，撬开财务科室防盗门等行为，严重违反企业的相关规章制度，免去陈红副总经理职务。

2016年陈红前往A公司要求查阅复制公司章程财务会计报告等，A公司未答复。后陈红将公司张贴于报栏的报告撕走，并向法院起诉，要求行使股东知情权。

【一审裁判】

陈红向一审法院起诉请求：

一、责令A公司提供自2011年至2015年度的财务会计报告及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈红查阅；

二、诉讼费用由A公司承担。

一审法院认定事实：

2010年， A公司成立，注册资本205万元，法定代表人为李霖，陈红为A公司的自然人股东之一，认缴货币出资20万元，实缴货币出资20万元，时任A公司董事。2014年，A公司原董事长病故后，A公司于2014年7月7日召开了董事会会议，选举姜达文担任公司董事长。2014年7月17日，陈红在西安日报发布通告一份，通告内容为：“A公司定于2014年8月1日上午九点在公司召开股东大会，望各位股东按时参加”。

2014年7月31日，公安局派出所接到报案称：A公司门被撬。陈红于2014年7月31日凌晨私自打开财务室要取公司公章。

2014年9月22日，A公司召开董事会会议并作出第01号决定：因陈红私刻公章召集股东会，撬开财务科室防盗门等行为，严重违反企业的相关规章制度，免去陈红副总经理职务。同日，A公司行政会议研究并作出第02号决定：兹有原企业副经理陈红，私刻企业公章冒用单位名义在西安日报登报召开股东大会，并撬开企业财务室准备窃取公章，给予其保留劳动关系停止工作处分，停发工资，发放生活费。后陈红提起劳动争议仲裁并离开单位，双方发生劳动争议诉讼。

2016年1月6日，A公司将2015年度的财务报告在公司公告栏内进行了公示。

仲裁被驳回后陈红前往A公司要求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告等，A公司未答复。2016年1月22日，陈红将A公司张贴在公告栏的财务会计报告撕走。另查，陈红在2010年9月至2014年9月期间任A公司副总经理期间主管公司财务工作，同时任A公司董事。

一审法院审理期间，A公司当庭提交了《A公司清产核资专项审计报告》一份，该报告记载了A公司截止2014年9月30日的资产负债情况和资产负债表，陈红表示，其系公司董事，对公司进行的专项审计不知情，该审计报告不是A公司出具的，内容不完整，其对该审计报告内容存疑、不认可。另A公司表示公司每年都将会计事务所所作的会计报告在公司公告栏张贴，陈红表示A公司仅张贴了2015年度的财务会计报告。经释明后，A公司未向一审法院提供公司历年的财务会计报告。

一审法院认为：

陈红作为A公司的股东，有权查阅公司的会计账簿，但陈红在2014年9月份之前担任A公司主管财务工作的副总经理及董事，陈红对A公司的财务状况、财务会计报告和公司会计账簿是清楚的，同时A公司将2015年的财务会计报告张贴在公司公告栏。陈红已将2015年财务会计报告从A公司公告栏撕走，A公司并未侵犯陈红作为股东的知情权。现陈红要求查阅自2011年至2015年度的财务会计报告及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿），因其虽在2016年前往公司要求查阅复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告等，但其并未举证说明已告知A公司查阅的目的。

另从陈红2014年7月自行发布召开公司股东会的公告、私自打开A公司财务室要取公司公章、撕走A公司张贴于公告栏的2015年度财务会计报告的行为来看，A公司有合理理由怀疑陈红的要求具有不正当目的，可能损害公司合法利益，A公司对陈红的要求既未答复亦未按陈红要求提供查阅、复制的做法并无不妥，故陈红该项诉讼请求，于法无据，不予支持。

遂依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：

驳回陈红的诉讼请求。

【二审裁判】

陈红向法院提起上诉。

法院经审理查明：一审法院查明的事实中，除认定陈红在2010年9月至2014年9月期间主管公司财务工作表述不准确之外，其余属实。

二审中，陈红称一审法院错误列出其诉讼请求，致使其上诉状中的上诉请求漏项，其完整的上诉请求为：

一、撤销原判，发回重审；或依法改判A公司向陈红提供2011年至2015年度的财务会计报告及公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、银行对账单、银行余额调节表等其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈红查阅；

二、诉讼费由A公司承担。

本案争议的焦点问题是：A公司是否应当提供其2011年至2015年度的财务会计报告、会计账簿及会计凭证供陈红查阅。

二审法院认为：

《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”

《中华人民共和国会计法》第十四条第一款规定：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。

本案中，陈红主张其将查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证的书面申请交付了A公司办公室主任耿伟，并提交了录音资料作为证据。A公司称其对录音中被录音人身份无法核实，但其认可耿伟系其办公室主任，却不能通知耿伟到庭，致使本院无法核实录音资料中被录音人身份，因此A公司应当承担相应的不利法律后果，本院依法认定陈红向A公司办公室主任耿伟提交了查阅公司财务会计报告、会计账簿、会计凭证的书面申请。陈红称其行使股东知情权的目的是为了确认公司收入、费用支出、收益分配是否合规，财务会计报告是否真实，也为了维护股东权益。陈红所述查阅公司会计账簿、会计凭证等资料的理由正当，A公司依法应当予以提供。A公司辩称陈红行使股东知情权存在不正当目的，但其提交的证据不足以证明其该项主张，故本院依法不予采信。

综上所述，陈红的上诉请求成立，予以支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：

一、撤销一审判决；

二、A公司于本判决生效之日起十日内提供其2011年至2015年财务会计报告、会计账簿(含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿)及会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供陈红查阅。上述材料由陈红在西安市五星商贸有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过二十个工作日。