马莎莎律师
一、典型场景
2019年，某学院将科研大楼工程发包给某建筑公司（下称"A公司"），签约合同价1.14亿元。A公司随后与王某签订《建设工程项目内部经济责任承包合同》，约定王某"包工包料、自负盈亏"，按工程总造价2.7%上缴管理费，工程款项由A公司统一管理支付。
合同签订后，王某进场完成全部施工，工程于2022年7月竣工验收合格。2025年12月，财政局委托造价咨询机构出具结算审核报告，审定工程造价1.089亿余元。A公司已开具全部发票，学院已向A公司支付1.02亿余元。
经核算，A公司尚欠王某工程款715万余元，学院尚欠A公司690万余元。王某遂起诉，要求A公司支付欠付工程款及利息，并要求学院在欠付A公司工程款范围内承担付款责任。
A公司抗辩：50%质量保修金需到2027年7月18日缺陷责任期终止三年后才到期，王某无权提前主张。
二、法院如何认定
1. 法律关系：名为内部承包，实为转包
法院查明：王某与A公司庭审中确认双方不存在劳动关系，《劳动合同》仅为配合内部承包而签订。王某并非A公司员工，双方之间实为转包关系，《内部承包合同》因违反强制性规定归于无效。
2. 折价补偿请求权成立
合同虽无效，但工程经竣工验收合格，王某有权参照合同约定请求A公司折价补偿。双方对工程总造价1.089亿余元、A公司欠付715万余元、学院欠付A公司690万余元均无异议，法院予以确认。
3. 质量保修金的分期处理（本案核心争点）
合同约定：缺陷责任期24个月，期满后无息退还50%保修金，余款在缺陷责任期终止之日起三年后退还。工程于2022年7月19日竣工验收，缺陷责任期至2024年7月18日届满。
法院认为：王某与A公司合同虽无效，但关于质量保修期及保修金的约定仍应参照执行。截至起诉时，仅50%保修金达到付款条件，剩余50%付款期限尚未届满，王某无权主张。
据此，法院仅支持A公司向王某支付工程款6334144.96元（即扣除了未到期的50%保修金部分），并自起诉之日起按LPR支付利息；同时判令学院在欠付A公司工程款6086828.66元范围内对王某承担付款责任。
三、同类案件当事人需关注的三个关键点
▍关键点一：内部承包合同极易被认定为转包，合同无效不等于工程款打水漂
司法实践中，自然人以"内部承包"形式承揽工程，若无法证明存在真实劳动关系，合同将被认定为转包而无效。但依据《建工解释一》及《民法典》第793条，建设工程验收合格的，实际施工人仍有权请求折价补偿。本案中王某虽"合同被判无效"，但千万级工程款本金获法院全额支持，便是例证。
▍关键点二：质量保修金是"分期解锁"的，起诉时点的选择直接影响可主张金额
许多当事人误以为"工程验收合格+审计完成=全部工程款立即可取"，忽略了保修金的分期返还条款。本案王某原本主张715万，法院因50%保修金未到期，仅判决支持633万——差额约82万元需等待2027年7月18日后才能另行主张。
?? 实务提示：起诉前务必逐条审阅总承包合同及内部承包合同中关于缺陷责任期、保修金返还比例的约定，精准计算"当前可主张金额"与"未来可主张金额"，避免因时机不当导致部分诉请被驳回、徒增诉讼费负担。
▍关键点三：发包人欠付范围内的责任认定，需以精准核算为基础
学院作为发包人，仅在"欠付A公司工程款范围内"对王某承担责任。法院根据合同造价×99.25%（扣除1.5%保修金中未到期的部分）减去已付款，精确计算出学院欠付金额为6086828.66元，并据此划定其责任上限。这一计算直接决定了实际施工人能从发包人处"截流"到多少款项。
?? 需要特别提示的是，根据最高人民法院2026年6月30日施行的《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（二）》（法释〔2026〕12号）第六条，接受转包或违法分包的单位或个人请求与其没有合同关系的发包人支付折价补偿款的，人民法院不予支持；《建工解释一》第四十三条不再适用。本案审理于新司法解释施行前，法院依据当时有效的法律规定判令发包人在欠付范围内承担责任。在2026年6月30日之后起诉的同类案件，实际施工人需依据新司法解释评估权利主张路径，必要时可考虑通过代位权诉讼等方式维护权益。这一规则变化对诉讼策略的选择具有决定性影响。
此类案件看似"欠债还钱"逻辑简单，实则涉及转包关系认定、管理费及税费扣除核算、审计结论采信、保修金分期条件判断、发包人欠付金额精确计算等多重法律问题。在起诉前系统梳理内部承包合同与总包合同的衔接条款、固定实际施工人身份证据、精准框定"当下可主张"与"未来可主张"的款项边界，能够有效避免诉请被部分驳回的风险，并在新司法解释语境下选择最符合当事人利益的诉讼路径。
本文根据真实案例改编，仅作法律实务交流之用，不构成针对具体案件的法律意见。