丘瑞勇律师
律师观点分析
原告：张某某，男，1982年10月10日出生，汉族，住上杭县。
原告：马某，女，1984年8月23日出生，汉族，住上杭县。
原告：张某，男，1962年9月25日出生，汉族，住上杭县。
以上三原告共同委托诉讼代理人：丘瑞勇，福建政华律师事务所律师。
被告：黄某，男，1954年10月13日出生，汉族，住龙岩市新罗区。
委托诉讼代理人：罗鹏，福建正廉律师事务所律师。
原告张某某、马某、张某与被告黄某合同纠纷一案，本院于2022年12月1日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告张某某、马某、张某及其共同委托诉讼代理人丘瑞勇、被告黄某及其委托诉讼代理人罗鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张某某、马某、张某向本院提出诉讼请求：1．依法判决黄某偿还张某某、马某、张某垫付的养鸡的押金及预付款费用523088元，并支付该款从起诉之日起至款清之日止按照一年期贷款利率3.7%计算的逾期付款利息；2．判决本案保全费3135元由黄某承担；3．判决本案诉讼费由黄某承担。事实与理由：2017年1月15日，黄某与马某、张某合作成立了位于坑的黄某肉鸡养殖场，黄某与马某、张某每人占股三分之一，当时黄某与马某、张某合计以黄某的名义向龙岩正大有限公司垫付了养鸡的押金523088元。2022年4月17日，黄某将位于坑的黄某肉鸡养殖场三分之一的股份转让给张某某，张某某与黄某约定转让价款为730000元（其中包含黄某在正大公司的押金约160000元），黄某协助张某某办理法人变更过户等相关手续。由于黄某以资金回转为由要求张某某一次性支付了转让款730000元，黄某同意在龙岩正大有限公司返还垫付的养鸡的押金时再支付给张某某。之后在办理上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场法人变更手续期间于2022年6月29日、6月30日张某某以自己的名义向龙岩正大有限公司垫付了养鸡的押金共计552000元（该押金包括张某某向第马某、张某预先垫付的押金费用）。2022年7月27日，黄某的上杭县农村商业银行股份有限公司古田支行（账号：909053001010********XX）收到了龙岩正大有限公司退回之前包括马某、张某合计垫付养鸡的押金费用共计523088元。张某某找到黄某按照约定要求返还的垫付的养鸡的押金523088元（其中包括张某某向黄某先支付购买养殖场股份的转让款以及马某、张某垫付的养鸡的押金费用）时。黄某以与马某、张某存在纠纷为由拒绝支付该费用给张某某。现龙岩正大公司返还存于黄某账户的523088元系张某某、马某、张某的合伙的共同财产，黄某拒不返还的行为侵犯了张某某、马某、张某的合法权益，依照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关法律规定，特具此状，请求人民法院依法判决支持张某某、马某、张某的诉讼请求。
黄某辩称，一、黄某认为张某某、马某、张某诉求黄某返还垫付的养鸡的押金及预付款费用523,088元缺乏事实和法律依据，不能予以支持，应予以驳回张某某、马某、张某的诉讼请求。对讼争的523,088元款项的性质，张某某、马某、张某并没有提供相关证据予以证实。张某某、马某、张某要求黄某偿还523,088元，更是没有任何事实和法律依据。二、黄某认为张某某不具有诉讼主体资格。理由为：张某某、马某、张某诉求的由龙岩正大有限公司汇给上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场的合伙专有账户（户名：黄某，开户行：福建农村信用社）523,088元，该款项系黄某与马某、张某在合伙经营上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场期间的合伙财产（2022年8月15日张某某诉黄某、马某、张某合同纠纷一案以张某某撤诉而告终，上杭县人民法院古田法庭于2022年11月9日对马某、张某的询问笔录记载内容可以充分说明该事实）。张某某既不是上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场合伙人，也不是债权人，主张由龙岩正大有限公司退回的属于上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场合伙人黄某、马某、张某的合伙财产，于法无据。案涉523,088元财产与张某某无任何法律关系，张某某无权要求分割该财产，故张某某不具有本案诉讼主体资格。《黄某肉鸡养殖场股份转让协议书》约定的转让价款为73,000元（其中包含被告在正大公司的押金160,000元），张某某的诉求与事实相悖。张某某与黄某签订《黄某肉鸡养殖场股份转让协议书》后，在没有办理上杭县张某某肉鸡养殖场，开设正大养殖账户之前，利用黄某肉鸡养殖场名义，使用黄某肉鸡养殖场正大账户资金进行养鸡。鉴于养鸡存在风险，可能造成黄某的财产损失，在张某某同意向黄某提供160,000元押金进行担保前提下，使用黄某存在正大公司的合伙财产（预付款），从事养鸡活动，以保证黄某肉鸡养殖场在与龙岩正大有限公司终止合同时，如因张某某养殖原因，导致预付款亏损，造成正大公司无法足额向黄某肉鸡养殖场支付预付款项时，用抵押担保金予以偿付。《黄某肉鸡养殖场股份转让协议书》约定的转让价款为73,000元（其中包含被告在正大公司的押金160,000元）系《黄某肉鸡养殖场股份转让协议书》后，张某某以黄某肉鸡养殖场龙岩正大公司养殖账户资金养殖肉鸡，为保证账户资金安全，在该合同签订后补充的担保条款。然而，张某某并没有按约定支付该担保款项。张某某利用黄某肉鸡养殖场饲养肉鸡所获得的利润款项，黄某已经支付给张某某，张某某与黄某不存在任何经济纠纷。黄某将拥有的股权转让给张某某后，张某某与马某、张某合伙成立了上杭县张某某肉鸡养殖场并在龙岩正大有限公司开设养殖账户，从事养鸡活动，其三人的合伙关系及其产生的经济纠纷，与本案不存在关联性。张某某为马某、张某垫付在上杭县张某某肉鸡养殖场龙岩正大有限公司账户养殖预付款与上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场签订《肉鸡饲养合同》时的养鸡预付款是两种不同性质的法律关系。龙岩正大有限公司退回给上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场的预付款523,088元（含张某某用黄某养殖场开户的账户养鸡的结余款29,263元）与张某某、马某、张某合伙的上杭县张某某肉鸡养殖场龙岩正大有限公司的预付款亦无任何关联性。三、马某、张某诉求黄某偿还其垫付的养鸡的押金及预付款523,088元也是没有事实和法律依据的。龙岩正大有限公司返还的预付款523,088元（含张某某用黄某养殖场开户的账户养鸡的结余款29,263元）系马某、张某与黄某合伙经营期间的共同财产，非个人财产。根据黄某与马某（实际投资人马正沂）、张某签订的股份合作协议、合伙投入时的收款收据、上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场财务状况表等材料，充分说明合伙财产不足以支付黄某肉鸡养殖场生产经营所产生合伙债务。2022年6月16日，黄某肉鸡养殖场与龙岩正大有限公司合同关系终止。黄某肉鸡养殖场合伙人马某、张某、黄某并没有对该合伙期间的债权债务进行清算。上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场还欠付工人工资、外购兽药、燃料款等债务未进行结付；黄某养殖场向黄某、马正沂借款未清偿。黄某肉鸡养殖场现金资产502,207.69元，不足以支付所欠债务。综上所述，黄某肉鸡养殖场已资不抵债。黄某肉鸡养殖场现金资产502,207.69元，不是黄某个人所有财产，张某某、马某、张某要求黄某偿还所谓垫付的养鸡及预付款费用与事实不符，也没有法律依据，请依法驳回张某某、马某、张某的诉求。
张某某、马某、张某为证明其主张，向本院提供了以下证据：1．《股份合作协议书》一份；2．《黄某肉鸡养殖场股份转让协议书》一份；3．收条二张；4．农业银行短信截图三份；5．农商行短信截图一份；6．古田镇便民服务中心登记通知书一份；7．（2022）闽0823财保13号民事裁定书一份；8．黄某身份证复印件一份。黄某质证认为，对第1组证据的真实性无异议，但当时没有清算；对第2组证据的真实性无异议，但对手写部分内容有异议，不包括正大公司的预付款；对第3组证据的真实性无异议，但存在违约支付的情形；对第4组证据中的二份转账给正大公司的农业银行短信不清楚，且与本案无关，对该组其余证据无异议；对第5组证据的真实性无异议，但该款属预付款而非押金，其中有29,263元为张某某用黄某肉鸡养殖场账户养鸡的结余款；对第6、8组证据无异议；对第7组证据的真实性无异议，但冻结账户是错误的。
黄某为支持其辩解，向本院提供了以下证据：1．《股份合作协议书》、营业执照、古田镇便民服务中心登记通知书各一份；2．《黄某肉鸡养殖场股份转让协议书》一份；3．询问笔录二份；4．《肉鸡饲养合同书》《龙岩正大有限公司毛鸡验收入库结算单》各一份；5．收款收据六份，收条三份；6．黄某存折一份。张某某、马某、张某质证认为，对第1、2组证据无异议；对第3组证据的真实性无异议；第4组证据中的《肉鸡饲养合同书》与本案无关，对该组其余证据无异议；对第5组证据的真实性无异议，但相关款项已在2017年1月15日进行了结算，不存在负债；对第6组证据的真实性无异议，但不能证明黄某的主张。
本院经审查认为，黄某提供的收据、收条系其与马正沂、张某合伙投资肉鸡养殖场期间其的出资凭证，与本案其与张某某、马某、张某的纠纷无关，本院不予采纳；黄某提供的其他证据及张某某、马某、张某提供的证据，来源与形式合法，内容客观真实，与本案事实存在关联性，可以作为本案认定事实的依据，本院依法予以确认并在卷佐证。
本院经审理认定事实如下：2011年12月，黄某、张某、马某父亲案外人马正沂在上杭县古田镇金湖村合伙投资经营肉鸡养殖场，黄某、张某、马正沂的财产份额分别为40%、30%、30%。2017年1月15日，马正沂将其所持有的肉鸡养殖场财产份额赠予给马某，并由黄某、马某、张某签订《股份合作协议书》，协议书约定：1．合作项目，森宝肉鸡养殖。2．办场地点，上杭县古田镇金湖村（樟西坑）。3．合作期限30年，从2011年12月30日起至2041年12月30日止。4．股份分配比例，从2011年12月30日起至2041年12月30日止的股份分配合作协议，经三股东（黄某、马某、张某）充分讨论协商，同意把原来的股份分配原则修改为三股份平均分配。张某将位于建设养殖场内的3.1亩土地按每年每亩400元的租赁单价，按30年计，折合人民币37,200元作为部分入股资金，不足部分以人民币现金补足投资款。5．股东的投资比例和利润分配均按股份比例计算。养殖场的受益权、经营权和财产所有权按股份比例分享。合作原则为利益共享、风险共担。6．黄某为本合作项目的负责人，马某、张某为财务收支监督人。企业的各项经营管理和财务收支由三人共同参与，集体决策。如出现意见不一致时，在充分发挥民主的基础上，以少数服从多数的原则作出决定。协议期间如需转产或新增经营项目，必须服从股东共同决定，任何人不得将自己的股份转让他人。股东的直系亲属有权继承本合作项目（协议）的经营权和财产权。7．企业的管理和分工，黄某负责与森宝公司的业务联系和养殖合同的签订及往来资金的结算，并将结算情况及时告知马某和张某。养殖场的管理由马某和张某负责，张某为饲养组组长，具体负责工人的管理和肉鸡的饲养及防疫工作。银行账户以黄某的名义开设，利润分配时间为森宝公司汇入资金的5日内。2018年6月21日，黄某、马某、张某合伙投资的肉鸡养殖场经申请，工商登记名称为上杭县古田镇黄某肉鸡养殖场（以下简称黄某肉鸡养殖场），登记经营者为黄某。此后，黄某肉鸡养殖场向龙岩正大有限公司（以下简称正大公司）购买肉鸡饲养过程中所需的鸡苗、饲料、药品、疫苗、饲养器械等物资，鸡苗养大后由正大公司回收，正大公司在每批购鸡结算款中代扣下批鸡苗、饲料预付款，预付款金额依鸡苗数量而定。2022年4月17日，黄某将其所持有的黄某肉鸡养殖场的三分之一财产份额转让给张某某，双方签订了《黄某肉鸡养殖场股份转让协议书》，转让协议书约定：一、黄某同意将座落于上杭县古田镇金湖村张西坑的白羽肉鸡养殖场三分之一的股份份额转让给张某某。二、经双方共同确定转让款为73万元（包含黄某在正大公司的押金约16万元）。三、付款方式，双方签约之日的两天内2022年4月19日，张某某以银行转账方式支付给黄某63万元，余款10万元在完成过户之日一次性结清。四、完成过户后养殖场户名及法人代表变更为上杭县古田镇张某某肉鸡养殖场，黄某将与正大公司的合作关系自然转移给张某某。五、如过户过程中所产生与正大公司有关的过户费、招待费、差旅费等费用由张某某承担，黄某主动配合张某某做好过户工作。六、随着黄某股份权属的转让，原黄某所享有的养殖场设施设备（含水电路）的产权归张某某，但不含淘汰下来的旧锅炉、柴油发电机、旧钢管及部分镀锌管。七、从签约之日起至过户之日前，期间如因张某某经营管理不善而出现毛鸡结算毛利低于0.7元/羽（含0.7元）以及鸡肉被检出违法药物残留，造成甲方与正大公司签订的白羽肉鸡养殖合同被终止及带来的法律责任和经济损失均由张某某承担。八、协议签订之前，黄某的一切债权债务与张某某无关。协议签订后，双方必须严格遵照执行，如出现单方违约，违约方必须承担法律和经济责任，违约金为10万元，违约方给被违约方造成的经济损失小于10万元，以10万元为准，大于10万元按实际产生的金额赔偿。该合同签订时，黄某肉鸡养殖场在正大公司的鸡苗、饲料预付款为493,825元。4月19日，张某某按约向黄某支付转让款63万元。股份转让协议签订后，由张某某、马某、张某合伙经营黄某肉鸡养殖场，黄某不再是合伙成员。6月5日，正大公司对黄某肉鸡养殖场回收的毛鸡款项进行结算，并预扣下批鸡苗、饲料款523,088元。6月7日，龙岩上杭县张某某养殖场（以下简称张某某养殖场）成立，经营者为张某某。因原黄某肉鸡养殖场与正大公司的肉鸡供销合作关系需变更到张某某养殖场名下，正大公司要求张某某养殖场重新支付鸡苗、饲料的预付款，张某某于6月29日向正大公司支付预付款414,000元，于6月30日向正大公司支付预付款138,000元，合计支付552,000元。6月30日，张某某向黄某支付剩余转让款10万元。7月27日，黄某银行账户收到正大公司退回的鸡苗、饲料预付款523,088元。8月2日，黄某肉鸡养殖场登记注销。此后，因黄某拒不返还张某某、马某、张某正大公司退回的523,088元鸡苗、饲料预付款，故张某某、马某、张某诉至本院。
2022年11月23日，张某某、马某、张某向本院提出诉前财产保全申请，请求冻结黄某的银行存款，张某某、马某、张某支出保全费3,135元。
本院认为，本案立案确立案由为合同纠纷，经审查，本案系黄某转让其合伙财产份额给张某某而引起的其与张某某、马某、张某之间合伙财产归属的争议纠纷，故本案案由应变更为合伙合同纠纷。张某某与黄某签订的《黄某肉鸡养殖场股份转让协议书》是在自愿、平等的基础上达成的，不违反法律规定，且马某、张某追认同意黄某将其所持有的黄某肉鸡养殖场的财产份额转让给张某某，该股份转让协议书合法有效，应受法律保护。股份转让协议书签订时，黄某肉鸡养殖场在正大公司留有鸡苗、饲料预付款493,825元，黄某与张某某在股份转让协议书明确约定73万元转让款包含了黄某在正大公司的鸡苗、饲料预付款约16万元，马某、张某追认表示没有异议，可以认定黄某肉鸡养殖场原合伙人黄某、马某、张某对493,825元鸡苗、饲料预付款的分配进行了结算，即每人分得三分之一。张某某已向黄某支付73万元转让款，依法取得了黄某在正大公司的鸡苗、饲料预付款份额，黄某则退出合伙，上述493,825元鸡苗、饲料预付款应属张某某、马某、张某共有。股份转让协议书签订后，张某某、马某、张某继续用黄某肉鸡养殖场名义经营，正大公司于2022年6月5日在回收毛鸡款中预扣了下批鸡苗、饲料款523,088元，该款项属张某某、马某、张某的合伙财产。正大公司与黄某肉鸡养殖场肉鸡供销合作关系终止后，正大公司将上述523,088元预付款退回到黄某银行账户，黄某应当予以返还。故张某某、马某、张某诉请要求黄某返还正大公司退回的523,088元预付款，有事实和法律依据，本院予以支持。张某某、马某、张某诉请要求黄某支付从起诉之日起至款清之日止按年利率3.7%计算的逾期付款违约金，因起诉时一年期贷款市场报价利率为3.65%，本院调整逾期付款违约金按年利率3.65%计付。关于财产保全费，张某某、马某、张某申请诉前保全交纳的保全费用为损失性质，与黄某拒不返还预付款的行为具有因果关系，故财产保全费3,135应由黄某承担，该费用张某某、马某、张某已向本院交纳，黄某直接向张某某、马某、张某支付，本院不再另行收退。黄某辩称，其在股份转让协议书第二条写上“包含黄某在正大公司的押金约16万元”的原因是张某某答应另向其支付16万元押金作为保证金，以确保其与正大公司终止合作时，其鸡苗、饲料预付款的安全，但该协议第二条的意思明显是73万元转让款包含了黄某在正大公司的预付款约16万元，且该款正好与黄某肉鸡养殖场留在正大公司的预付款的三分之一相符，故黄某的该项辩解，与事实不符，本院不予采信。黄某辩称其与马某、张某未就黄某肉鸡养殖场的债权债务进行清算，对此，黄某可与马某、张某进行清算，本案不作处理。据此，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第五百零九条、第五百七十七条、第九百七十二条、第九百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下：
一、黄某应在本判决生效之日起十日内向张某某、马某、张某返还523,088元，并支付该款从2022年12月1日起至款清之日止按年利率3.65%计算的逾期付款违约金；
二、黄某应在本判决生效之日起十日内向张某某支付保全费3,135元；
三、驳回张某某、马某、张某的其余诉讼请求。
案件受理费9,030.80元，适用简易程序减半收取4,515.40元，由黄某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。
本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案申请执行后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
附:本案适用的法律法规
《中华人民共和国民法典》
第七条民事主体从事民事活动，应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。
第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。
第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第九百七十二条合伙的利润分配和亏损分担，按照合伙合同的约定办理；合伙合同没有约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。
第九百七十四条除合伙合同另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其全部或者部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
执行提示：
第二百四十六条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。