刘国梁律师

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妻代夫签订股权转让协议有效吗?

发布者:刘国梁律师|时间:2020年03月13日|分类:公司法 |510人看过


案情


张某、李某、刘某共同经营一家饭店。张某与王某(女)系夫妻关系,王某欠刘某20万元便同意将张某经营饭店的股份20%转让给吴某,张某对此毫不知情。吴某提起诉讼要求确认股份转让协议有效。


分歧

本案争议焦点:王某替丈夫张某签订股权转让协议是否构成表见代理。
  第一种观点,该行为构成表见代理。根据最高人民法院《关于适用婚姻法若干问题的解释(一)》第17条第1款规定,夫或妻在处理夫妻共同财产上的权利是平等的。因日常生活需要而处理夫妻共同财产的,任何一方有决定权,推定享有代理对方配偶行使权利的权利。
  第二种观点,该行为不构成表见代理。股权转让不属于夫妻日常事务,其是一种权利不是财产更具人身属性,作为配偶不能必然享有股东身份。


法律分析


1、股权作为一项特殊的综合性的权利,除了财产权利外,还有与人身权利密切相关的内容,依附于股东,股东独立行使股东权利。股东的主要权利如下图:




2、《公司法》确认的股权转让主体是股东本人,而非其配偶或家庭,股权转让不需经配偶同意。同样,在没有股东授权的情况下,配偶也无权代表股东签署股权转让协议。

3、有限责任公司具有人合性,这也是很多公司的公司章程对股东股权的转让、继承多加限制的原因。

4、具有从某种程度上讲,股权更像一种权利而非财产性质,但股权的收益和价值是属于夫妻共同财产,但股东身份仅股权持有一方所能享有,其配偶不能享有。


在夫妻日常生活财产处理过程中,最高人民法院《关于适用婚姻法若干问题的解释(一)》第17条第1款第(2)项规定“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定,夫妻双方应当平等协商,取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的,另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人”。另外,表见代理是指行为人没有代理权,但交易相对人有理由相信行为人有代理权的无权代理。

司法实践中,存在许多配偶一方隐瞒另一方与他人签订转移财产的协议,像股权转让及买卖房屋等重大资产的转移。法院基于保护弱势群体的合法权益,往往会对重大资产的出售、转移不会认定为夫妻日常事务的处理。如认定是夫妻日常事务的处理,任何一方都有权处理重大资产,而被隐瞒的一方的合法权益无法得到保障。所以,夫妻在处理重大资产事务时,比如股权、房产等,应夫妻双方到场或者未到场一方授权一方进行处理,这样才能保护所有人的利益。


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