问题解答:
对于转让人,股权转让的主要目的是收取转让费,但如果受让人支付前期部分费用后,获得了目标公司股权,却一直未支付剩余转让费,这时转让人如果不想继续催要费用,而是要求返还股权可以吗?答案是可以,但要至少满足以下两个条件中的一个。
条件一:股权转让合同有关于受让人未及时支付费用,转让人可以解除合同的约定。
条件二:受让人明确拒绝支付剩余费用,或经过催告后,在合理期限内仍不支付。
案例解析:
(2019)最高法民终1833号认为,方礼燕存在一定的违约行为,但尚不足以据此解除案涉股权转让法律关系。朱建荣、斯小兵与大川公司签订的股权转让合同及补充协议约定的大川公司付款时间均在2015年,对应付且未付款的利息及违约金均约定从2015年起计算。而支持方礼燕优先购买权的(2017)黔01民初242号民事判决于2017年7月20日始生效。此时,方礼燕支付股权转让价款的时间及支付余款数额确实存有不明确之处,双方也因此产生了一定争议。但相关协议约定的股权转让价款非常清楚,约定的支付时间节点早已届满,争议仅在于应否支付违约金,在方礼燕主张优先购买权获得支持且股权已被强制执行过户至其名下时,其至少应支付无任何争议的剩余股权转让价款但却未支付,其行为应认定为已构成违约。然而股权转让合同及补充协议仅约定受让方未按约支付股权转让价款时应支付违约金,并未约定朱建荣、斯小兵可据此解除协议,故方礼燕未支付剩余股权转让价款时,朱建荣、斯小兵不享有约定解除权。
(2018)最高法民终295号认为:从案涉《协议》的内容来看,《协议》为股权转让之性质,转让标的为万和公司的股权。股权是一种综合性的财产权利,不仅包括财产收益权,还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让合同的签订与履行不仅直接影响合同当事人的权利义务,而且还会影响目标公司、公司债权人及其他相关第三人的利益。因此,解除股权转让合同除应根据《中华人民共和国合同法》的明确规定外,还应考虑股权转让合同的特点。尤其是在股权已登记变更,受让方已经支付部分款项,且已实际控制目标公司的情况下,解除股权转让合同更应结合合同的履行情况、违约方的过错程度以及合同目的能否实现等因素予以综合判断。具体到本案,因股权受让方高磊、吴学锋在履行案涉《协议》过程中存在逾期付款行为,并拒绝继续履行支付剩余股权转让对价的合同义务,导致股权转让方周双政、李志慧通过转让股权获取转让对价的合同目的无法实现,案涉《协议》存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定的法定解除之情形,应当予以解除。
律师建议:
对于转让人要在合同中明确约定可以解除合同的条件,否则受让人可以要求继续支付转让费,合同将无法解除,股权自然无法返还。另外为防止善意第三人受让获得股权,导致股权实际无法返还,股权变更登记时,应要求同时办理股权抵押登记。最后还要特别注意解除合同的方式和时间,要在解除事由发生之日起一年内发出通知,超出一年只能继续催要转让费了。
法律依据:
《民法典》
第五百六十二条 【合同的约定解除】当事人协商一致,可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时,解除权人可以解除合同。
第五百六十三条 【合同的法定解除】有下列情形之一的,当事人可以解除合同:
(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;
(二)在履行期限届满前,当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;
(三)当事人一方迟延履行主要债务,经催告后在合理期限内仍未履行;
(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;
(五)法律规定的其他情形。
以持续履行的债务为内容的不定期合同,当事人可以随时解除合同,但是应当在合理期限之前通知对方。
第五百六十四条 【解除权行使期限】法律规定或者当事人约定解除权行使期限,期限届满当事人不行使的,该权利消灭。
法律没有规定或者当事人没有约定解除权行使期限,自解除权人知道或者应当知道解除事由之日起一年内不行使,或者经对方催告后在合理期限内不行使的,该权利消灭。
第五百六十五条 【合同解除权的行使规则】当事人一方依法主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除;通知载明债务人在一定期限内不履行债务则合同自动解除,债务人在该期限内未履行债务的,合同自通知载明的期限届满时解除。对方对解除合同有异议的,任何一方当事人均可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除行为的效力。
当事人一方未通知对方,直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同,人民法院或者仲裁机构确认该主张的,合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除。
第五百六十六条 【合同解除的法律后果】合同解除后,尚未履行的,终止履行;已经履行的,根据履行情况和合同性质,当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施,并有权请求赔偿损失。
合同因违约解除的,解除权人可以请求违约方承担违约责任,但是当事人另有约定的除外。
主合同解除后,担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任,但是担保合同另有约定的除外。