浙江杭州律师：公司印章管理专题——为什么伪造印章能得逞？管住章更得管住人

A公司曾经遭遇过一起闹心事，事情是这样的：A公司总部在上海，有一处分公司在杭州，分公司负责人是老王。借款事件发生在老王任负责人期间，老王以A公司杭州分公司名义向老崔发生多笔借款，多笔借款汇入分公司出纳小耿的账户或分公司指定的账户。后老崔起诉要求分公司归还借款并要求总公司承担连带责任。总公司收到法院传票立即咨询了律师，在律师的指引下，总公司弄清楚了事情的来龙去脉，原来分公司负责人老王以分公司名义向老崔借款后，并没有用于分公司经营，且借据上加盖的分公司印章系伪造的。分公司立即向当地派出所报案了，但最终法院仍判决了分公司承担还款义务，A公司总公司承担连带责任。判决书中法院这样表述道：老王作为A公司杭州分公司负责人，向债权人老崔出具借据，属于代表该公司的行为，债权人有理由相信其借款的对象是A公司杭州分公司，结合债权人向该公司支付款项的事实，本院认为债权人与A公司杭州分公司之间存在真实的借款关系，证据充分。另根据《民法总则》第一百零四条规定：非法人组织的财产不足以清偿债务的，其出资人或者设立人承担无限责任。A公司对杭州分公司债务承担无限责任。

本案中A公司看似挺冤屈，实则在管理方面存在较大的疏漏。在合同上加盖印章，是公司表达其意思表示的一种方式，在我国法律上，除了公章之外，某些特殊的人也能够代表公司的意思表示。《民法总则》第六十一条规定：法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。第七十四条还规定：法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。同时根据该法第一百零八条规定，非法人组织的负责人与法人的法定代表人权限职责相同。换句话说，分公司的负责人能够代表分公司的意志，而分公司的民事责任由法人（即总公司）承担，因此本案中A公司对杭州分公司债务承担无限责任。

由此可以看出，在公司印章管理中，管住公司的章还不够，还要管住公司的人，尤其是法定代表人、分支机构负责人、项目部负责人。为什么伪造印章能得逞，究其原因还是关键人物的影响力，试想一个跟A公司毫无关系的人，哪怕拿到的印章是真的，也很难取得交易相对人的信任。而如果是公司的法律意义上的“代言人”哪怕拿的公章是伪造的，交易相对人也没有必要过多审核。企业的法定代表人或者负责人，不仅仅是一个具体的自然人，也是一个对外可以代表企业意志的机关，企业的法定代表人或者负责人对外以企业的名义做出的意思表示即为企业的意思表示。

值得注意的是，非法人组织的负责人与法人的法定代表人权限、职责相同，因此公司的分支机构绝对不仅仅是“各管一片”的地方诸侯，而是可能影响全局的“隐形大佬”。