本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院另查明：《项目转让协议》签订时，讼争商品房部分已竣工，部分尚处于在建状态。《项目转让协议》第10条约定，“本协议签订之日起10日内，乙方应支付5451万元给甲方的股东香港东盛国际集团有限公司和李瑞庆，作为该两个股东收回在甲方的投资款。乙方应于2010年元月底前打入监管账户1.5亿元，用于优先支付该项目农民工工资、安置房建设、拖欠的税费、土地出让金、工程款及项目所需使用的资金，于2010年3月再打入5000万元，优先用于毅达阳光的配套建设。转让项目中在建的商品房及未建的3.03万平方米安置房乙方办理完成项目过户手续之日起十八个月内建成并交付使用。未建的3.03万平方米安置房在2010年10月以后发生的过渡安置费由乙方承担。”
本院认为：本案系涉港商品房买卖合同纠纷，当事人对适用我国内地法律解决争议均无异议，本院予以确认。本案争议焦点为：毅达公司和福晟公司是否应当向陈洁颖交付讼争商品房。
（一）关于毅达公司是否应当交付讼争商品房
本案中，陈洁颖与毅达公司之间签订的222份《商品房买卖合同》是双方当事人真实意思表示，不违反我国内地法律法规的强制性规定，其合法有效，对双方当事人均具有法律约束力。上述《商品房买卖合同》均约定购房款需一次性付清，毅达公司向陈洁颖出具了三张加盖公司财务专用章并由公司总经理黄建平签字的收款收据，确认购房款已收讫。其后，毅达公司申请办理讼争商品房的登记备案，并出具《商品房产权登记证明书》确认已收到购房款。收款收据与毅达公司在履行合同过程中认可收到购房款的行为相互印证，足以证明陈洁颖已经付清购房款。毅达公司提供的公司总经理黄建平关于没有收到现金款项的陈述以及众城会计师事务所《专项审计报告》关于陈洁颖购房款没有进入毅达公司账户的结论，仅能证明毅达公司法定代表人黄通成或其他经办人员未将购房款转入公司账户，并不足以否定收款收据的证明力。根据现有证据，一审判决认定陈洁颖已经履行支付购房款的义务，并无不当。毅达公司收取购房款后，未依约交付房屋，构成违约，应当承担相应的民事责任。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”陈洁颖请求继续履行合同，由毅达公司交付讼争商品房，然而毅达公司根据与福晟公司之间的《项目转让协议》已经将包括讼争商品房在内的毅达新城第一、五、六、七、八、九期项目的土地使用权和在建项目权益转让并交付给福晟公司继续建设，毅达公司不再对讼争商品房享有处分权利，故无法履行交房义务。《中华人民共和国合同法》第一百一十条规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行”。一审法院据此判决解除陈洁颖与毅达公司之间的《商品房买卖合同》，毅达公司返还陈洁颖购房款及利息，并无不当。陈洁颖如有其他违约损失，可向毅达公司另行主张。陈洁颖请求毅达公司交付讼争商品房的上诉理由不能成立，本院不予支持。
（二）关于福晟公司是否应当交付讼争商品房
首先，关于福晟公司与毅达公司于2009年12月31日签订的《项目转让协议》的效力问题。因《项目转让协议》转让的资产包括本案讼争的222套商品房，而陈洁颖系在先买受人，根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十条“买受人以出卖人与第三人恶意串通，另行订立商品房买卖合同并将房屋交付使用，导致其无法取得房屋为由，请求确认出卖人与第三人订立的商品房买卖合同无效的，应予支持”的规定，本案应当审查是否存在福晟公司与毅达公司恶意串通导致《项目转让协议》无效的情形。
根据本案查明的事实，毅达公司因建设资金短缺，无力继续开发建设包括讼争商品房在内的在建项目，在漳州市政府的协调下，毅达公司和福晟公司签订《项目转让协议》。根据协议约定，福晟公司除向毅达公司支付对价5451万元外，还需向指定的监管账户存入2亿元用于支付项目的工人工资、安置房建设、税费、土地出让金、工程款及项目配套建设资金等，并继续投入资金完成项目建设。福晟公司属于善意受让，不存在恶意串通情形，故应认定《项目转让协议》合法有效。由于陈洁颖和毅达公司之间的《商品房买卖合同》的登记备案已被漳州市房地产管理部门撤销，并经生效行政判决予以确认，福晟公司依据《项目转让协议》受让的讼争商品房并没有权利瑕疵。在双重买卖合同均为有效的情形下，尽管陈洁颖签订合同和支付价款在先，但其并没有取得备案登记或实际占有讼争商品房；而福晟公司系善意受让，支付了相应的对价，并完成讼争商品房的后续建设，一审判决认定福晟公司依法取得讼争商品房所有权是正确的。陈洁颖关于《项目转让协议》无效以及福晟公司不能取得讼争商品房所有权的上诉理由不能成立。
其次，关于《项目转让协议》是否构成讼争《商品房买卖合同》项下权利义务概括移转的问题。从《项目转让协议》的约定看，转让标的是毅达新城一、五、六、七、八、九期项目所涉的土地及在建建筑物、构筑物及其附属设施等以及协议明确列明的债权债务，故该协议的性质既不是企业的整体出售或分立，也不是毅达新城项目所涉的全部《商品房买卖合同》项下债权债务的整体转让，而是特定房产以及特定债权债务的转让。根据《项目转让协议》的约定，讼争《商品房买卖合同》产生的债务仍由毅达公司承担，毅达公司并未向福晟公司转让讼争《商品房买卖合同》的权利义务，故讼争《商品房买卖合同》的当事人仍为毅达公司和陈洁颖。陈洁颖关于《项目转让协议》需经其同意并构成权利义务转让的上诉理由不能成立。
本案中，毅达公司签订《项目转让协议》属于对外转让重大资产的情形，如果构成不合理低价出让致使债权人利益受损的，债权人可以享有撤销权。然而《项目转让协议》约定的转让价格是对毅达公司的资产负债情况经过专门审计后确定的，不具有以不合理低价转让财产的情形。福晟公司受让包括讼争商品房在内的特定资产和债权债务，仅使毅达公司的资产形态发生了变化，并未导致毅达公司的企业法人财产价值减少，故福晟公司与毅达公司签订《项目转让协议》不存在损害陈洁颖债权的情形。至于毅达公司将转让所得直接分配给股东而未用于偿还所负债务，属于毅达公司债权人和股东之间的争议，陈洁颖可另循法律途径救济。
综上，福晟公司和毅达公司之间的《项目转让协议》合法有效，福晟公司和陈洁颖之间没有合同关系，陈洁颖就毅达公司的违约行为请求福晟公司交付讼争商品房，没有法律依据。一审法院根据合同相对性原则判决驳回陈洁颖对福晟公司的诉讼请求，并无不当。陈洁颖关于福晟公司应承担相应责任的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。陈洁颖的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。

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