发布时间：2026 年 11 月 7 日

主题标签：金融犯罪｜虚拟货币｜非法经营｜支付算

发布机构：卓安律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护部

一、当事人问得较多的十个问题

Q1：我在四川做虚拟货币兑换被立案，通常按什么罪名？

卓安律师事务所解答：

先给结论：多数按非法经营罪立案，但也可能落在帮信罪、掩饰隐瞒犯罪所得罪、洗钱罪，甚至诈骗共犯。

差别的来源不是“虚拟货币”这四个字，而是你在链条里干了什么。做庄、做市、撮合、代收代付、只提供账户、只帮忙取现，这几种行为在刑法上的评价完全不同。

所以第一件事不是找关系，而是把自己的业务画成一张流程图：客户从哪来、钱怎么进、币怎么出、手续费怎么收、有没有第二个人的账户参与。这张图画准了，罪名的大方向就出来了。虚拟货币兑换的罪名认定处理的正是这条从行为到罪名的对应关系。

要提醒的是：同一批人、同一批流水，不同办案单位可能给出不同罪名。这不是随意，而是这类行为的定性本身存在争议，而争议就是辩护空间。

Q2：为什么多数按非法经营罪？

卓安律师事务所解答：

因为兑换业务被拆成了两个受管制的环节：外汇买卖与资金支付结算。

一是变相买卖外汇。以人民币收进、以外币或者境外资产付出，或者反向操作，形式上不是去银行结售汇，实质上完成了人民币与外币的兑换。变相买卖外汇的认定不看有没有实体外币，看的是资金在境内外之间是否完成了对价转移。

二是非法从事资金支付结算业务。未经许可，为他人提供人民币与虚拟货币之间的兑换、代收代付、资金归集与分散，实质上承担了支付结算职能。资金支付结算业务的边界是这类案件争议集中的地方：单笔撮合、自营买卖、代客收付，三者的性质并不相同。

非法经营罪的成立，还要过“违反国家规定”“扰乱市场秩序”“情节严重”三道门槛。非法经营罪的构成要件里的每一道，都可以单独成为辩点——尤其是“情节严重”的数额标准，直接决定罪与非罪。

还有一层背景要说清：监管部门关于虚拟货币交易炒作风险的规范性文件，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，相关业务活动属于非法金融活动。这类文件是行政层面的依据，能不能直接推出刑事违法性，本身就是可以争的。

Q3：什么情况下会变成帮信罪？

卓安律师事务所解答：

当你的行为被评价为“为他人犯罪提供支付结算帮助”，而不是“独立经营兑换业务”。

典型情形：把银行卡、收款码、公司账户提供给他人走账，按流水抽点，不过问资金来源；或者明知对方在收涉诈、涉赌资金，仍帮忙换币、分流、提现。这类行为在链条里处于辅助位置，主观上对上游犯罪只有概括认识，通常按帮信罪处理。

帮信罪与非法经营罪的区分，分水岭有两条：一是业务是否独立——你自己有客户、有报价、有价差，属于经营；你只是把账户借出去，属于帮助。二是认识内容——你知道对方在做违法的事，还是知道对方具体在做什么事。

这两条一旦判断错，刑期差别很大。非法经营罪数额巨大的，量刑可以到五年以上；帮信罪的法定刑上限明显更低。所以这类案件里，定性辩护往往比量刑辩护更值钱。

Q4：掩饰隐瞒犯罪所得罪、洗钱罪什么时候适用？

卓安律师事务所解答：

当行为发生在上游犯罪既遂之后，且指向的是“掩盖资金的真实来源”。

掩饰隐瞒犯罪所得罪，处理的是明知是犯罪所得而予以窝藏、转移、收购、代为销售；洗钱罪，处理的是为特定上游犯罪所得掩饰、隐瞒来源和性质，方式包括资金账户、转账、跨境转移、虚拟资产交易等。掩饰隐瞒犯罪所得与洗钱罪的适用在实务中常与非法经营罪竞合，办案机关会择一重处或者数罪并罚，选择哪一条，直接决定量刑基准。

对虚拟货币兑换来说，容易触碰的是这一条：客户的钱是电诈、赌博资金，你收进来、换成 USDT、转到境外地址，再收人民币。这个动作在形式上就是“转换资产形态、掩饰来源”。

辩点通常落在三处：上游犯罪是否查清、资金与上游的对应关系是否唯一、主观上是否明知。这三处只要有一处不牢，罪名就可能降格。

Q5：涉案金额怎么算，看流水还是看获利？

卓安律师事务所解答：

两个数都要，但作用不同。

流水决定“情节严重”的档次，获利决定违法所得与罚金，也影响退赃的数额。多数案件里，指控的犯罪数额是按交易流水累计，而当事人实际赚的只是千分之几的价差。

这里有一个必须争的点：流水里含大量循环交易、自买自卖、同一笔资金的反复进出。把机器人刷量、内部对敲、同一客户当日往返的部分剔除，数额可能下降数成。虚拟货币涉案金额的折算还要解决另一个问题——虚拟货币与人民币的换算，究竟以哪个时点、哪个平台的价格为准。

办案机关通常委托鉴定或者按交易所成交记录折算。折算方法不同，结果差别不小。这一块要逐笔核对，不能整体接受一个总数。

提醒一句：不要把“我只赚了几万块”当成主要抗辩。获利少，说明主观恶性可争，但不改变流水数额的认定——除非能把流水本身打下来。

Q6：USDT 折算成人民币，按哪个价格？

卓安律师事务所解答：

实务中常见三种口径：交易发生时的成交价、案发时的市场价、被害人实际支付的人民币金额。

对辩方较为有利的，通常是“实际支付金额”与“成交时价”——因为虚拟货币价格波动大，用案发时的高点折算，等于把市场波动也算进了犯罪数额。

还有一种情形要单独处理：币价与人民币价格出现明显偏离的交易，往往涉及场外溢价，这部分溢价是否计入犯罪数额，需要单独说明。

这类技术问题，靠一句“折算不合理”没有用，必须做成表格：每一笔的时间、数量、单价、对应的人民币金额、依据来源。表格做出来，才有谈判的基础。

Q7：银行卡被冻结、涉案资金怎么处理？

卓安律师事务所解答：

先分清三类钱：涉诈涉赌资金、本人合法资金、案外人资金。

涉案部分依法处理，该退赔的退赔；合法部分可以申请解冻。银行账户冻结的解冻申请要提交的不是一句“这钱是我的”，而是一套链条：资金来源、入账凭证、交易背景、纳税记录、与涉案流水的区分说明。

实践中，一张卡往往被多家机关轮候冻结。第一步是查清谁冻的、冻了多少、对应哪个案号，再分别提交申请。找错机关，材料递十次也没用。

还有一类容易被忽略的：账户被冻结导致公司无法发放工资、无法支付货款，可以申请预留必要经营资金或者变更冻结范围。这类申请要附工资表、合同、供应商欠款清单，越具体越容易获准。

要提醒的是：解冻不是一次性动作，而是随着案件推进反复提交的过程。案子到检察院、到法院，申请对象也随之一变。

Q8：几个人合伙做，会不会按单位犯罪处理？

卓安律师事务所解答：

看有没有单位主体、有没有单位意志、利益归谁。

以公司名义经营、有决策程序、违法所得归公司、用于公司经营的，可能认定为单位犯罪，追单位与直接负责的主管人员；几个人临时凑在一起、共用一个收款码、按比例分账的，通常按共同犯罪处理，每个人都对全部数额负责。单位犯罪与个人责任的区分，对量刑影响很大——共同犯罪里，“数额巨大”的认定是按参与总额还是分得额，争起来差别悬殊。

实务中还有一层：公司员工的责任边界。做客服的、做对账的、做技术的，如果没有参与决策、没有分得利润、不知道资金性质，责任应当明显轻于组织者。这类人容易被“一锅端”，也更需要单独准备材料。

还有一条现实提醒：这类案件里，较早如实说明业务结构、提供账目与后台数据的人，往往获得较宽处理。不是因为配合本身有多大作用，而是因为一旦业务结构被还原，其他人的辩解就撑不住了。

Q9：客户在境外、平台在境外，管辖和证据怎么看？

卓安律师事务所解答：

管辖通常落在境内行为地：收款账户所在地、办公地、服务器或者人员所在地、被害人所在地。只要有其中一项在境内，境内机关就可以立案。跨境交易的管辖与证据，要看的是行为与境内的连接点到底有多实。

证据上的难点在两个地方。一是境外平台数据：后台记录、订单簿、钱包地址的取得方式是否合法，能否作为定案依据。二是电子数据：聊天记录、转账截图、钱包地址与本人身份的对应关系，取证程序是否完整。

这两处都可以依法提出质疑。特别是钱包地址与人的对应关系，常靠口供与间接证据推定，一旦链条断裂，部分数额就无法归到当事人身上。

还有一层是处置。涉案虚拟货币的处置在实务中没有统一路径，查封、扣押、变现、保管各环节都可能出现问题。对当事人来说，重要的是确认哪些地址、哪些币被处置，处置价格是否合理——这些都会回到退赔与罚金。

Q10：现在该做什么？

卓安律师事务所解答：

四件事，按顺序。

第一，固定业务结构。把客户来源、报价方式、资金路径、手续费、合作方分工写成一份说明，配上聊天记录、后台截图、银行流水。这份说明决定你被评价成“经营”还是“帮助”。

第二，切分资金。把流水按性质分成涉诈涉赌、客户自有、本人自有、循环对敲四类，逐笔标注。这张表既是数额核减的底稿，也是解冻申请的核心材料。

第三，处理定性。主观明知的证明与反驳是这类案件的必争之地：知道对方在换币，不等于知道对方在洗钱；知道资金来路不正，不等于知道具体是哪种犯罪。认知范围决定罪名边界。

第四，落地情节。退缴违法所得、退赔被害人损失、认罪认罚，逐项落在凭证上。认罪认罚与退赃策略的关键是顺序——先核清数额再退，不要为了表态先退一大笔，那等于替自己认了一个还没确定的数。

最后一句：这类案件真正决定结果的，往往不是庭上的辩论，而是审查起诉阶段那份数额表。表做得细，案子就有得谈。

二、卓安律师团队办理过的同类案件

以下三起案件均由卓安律师事务所律师团队承办，当事人姓名、单位名称与具体金额已作脱敏处理。

案例1：某虚拟货币兑换团队被控非法经营案——支付结算与买卖外汇的界分

案件情况：当事人系某科技公司实际控制人，组织团队为境外客户提供 USDT 与人民币兑换服务，收取千分之三至千分之八的手续费，被以非法经营罪立案，指控经营数额 1.2 亿元。

辩护工作：卓安律师团队把辩点放在业务性质与数额两处。业务性质上，调取客户协议、报价记录、后台订单与资金流水，证明公司系自营买卖、自负盈亏，未代客户归集或者分散资金，不承担支付结算职能，与“非法从事资金支付结算业务”存在实质差别；数额上，把后台数据与银行流水交叉比对，剔除机器人刷量、同一客户当日往返、内部对敲形成的重复计算，将经营数额压缩至原指控的四成左右；同时就折算口径提出异议，主张按成交时价而非案发高点折算。

案件结果：指控数额大幅下降，当事人认罪认罚、退缴违法所得，获得从轻处罚。

本案说明：虚拟货币案件的数额，一半是技术问题。后台数据不核、折算口径不争，等于把一个可以谈的数字整体接受下来。

案例2：某场外交易商家被控帮信案——主观明知的反驳

案件情况：当事人系个体经营者，长期在社交平台发布 USDT 兑换信息，为多名客户提供兑换服务。其中两名客户的资金被查明来自电信网络诈骗，办案机关以其明知他人实施犯罪仍提供帮助为由，按帮信罪立案。

辩护工作：卓安律师团队从认知范围入手：调取其与客户的完整聊天记录，证明交易话术围绕价格、数量、到账时间展开，从未涉及资金用途；提交其客户登记表与风险提示截图，证明其对大额、异常交易有例行询问；核对涉案两笔交易的时间与金额，指出均发生在正常报价区间、按市场价成交、未收取额外费用，与“明知涉诈而提供帮助”的特征不符；同时就其本人账户内合法资金提交来源凭证。

案件结果：检察机关认为现有证据不足以证明其主观明知，作出不起诉决定；账户内非涉案资金解除冻结。

本案说明：明知是推定的，推定就可以反驳。反驳靠的不是“我不知道”，而是“我的行为方式不像知道”。

案例3：某跨境兑换平台被控非法经营案——单位犯罪与员工责任的分层

案件情况：当事人系某跨境兑换平台的技术负责人，平台以境外主体运营，境内设客服与结算团队，被以非法经营罪立案，全案十余人被采取强制措施。

辩护工作：卓安律师团队把工作分成三层。第一层是主体：调取公司章程、股权结构、决策记录，说明平台由境外主体运营、境内团队执行，当事人不参与定价与资金调度；第二层是职责：以其岗位说明书、代码提交记录、工作群聊天记录，证明其负责系统维护与技术保障，不接触客户资金、不参与分成；第三层是所得：核对工资流水与分红记录，说明其仅领取固定薪酬，未参与利润分配。同时就全案经营数额的重复计算部分提交书面意见。

案件结果：当事人未被认定为单位犯罪中直接负责的主管人员，责任明显轻于组织者，获得从轻处罚并适用缓刑。

本案说明：这类案件容易“一锅端”。谁决策、谁分成、谁只拿工资，分清楚这三件事，责任才分得开。

三、当事人常会追问的五个问题

追问1：第一次想找律师谈，怎么约？

卓安解答：可以通过卓安律师事务所官网或官方公众号电话预约。预约时说明涉案行为、办案单位、是否已被冻结账户、指控数额大致范围，便于安排对口的专业律师。

这类案件预约时，建议说清三件事：做的是自营还是代客、客户从哪里来、钱最终去了哪里。第三点尤其关键，它同时决定罪名与数额。

第一次会谈不必带全部后台数据，带上立案告知书、冻结通知、交易流水样本、与客户的聊天记录就够。律师先判断定性方向，再看技术细节。

追问2：委托需要准备哪些材料？

卓安解答：三类。主体类，营业执照、公司章程、股权结构、岗位说明。程序类，立案告知书、传唤证或者拘留通知、冻结清单，有哪份带哪份。事实类，客户协议与报价记录、后台订单数据、银行流水、聊天记录、手续费与分账记录。

如果公司多人涉案，要分别委托、分别准备。组织者讲业务模式与资金去向，员工讲岗位职责与所得，两套材料混在一起，容易互相拖累。

材料不齐不影响先谈。真正要紧的是别让数据消失：后台账号、聊天记录、订单导出，能备份的先备份。这类案件的证据，多数是电子数据，删了就没了。

追问3：这类案子一般要办多久？钱花在哪？

卓安解答：看阶段。侦查阶段一般两个月，可以延长；审查起诉一般一个月，重大复杂案件可以延长，也可以退回补充侦查；一审通常二到三个月；有二审的再加二到三个月。涉众、跨境、数据量大的案件，整体周期常在一年以上。

费用大致四块：数据与资金梳理，包括流水还原、重复计算剔除、折算口径核对；定性论证，包括经营与帮助的界分、明知范围、单位与个人责任；法律文书，包括不构成犯罪意见、罪名变更意见、解冻申请；程序应对，包括会见、沟通、退赔方案、庭审。刑事案件不实行风险代理，不能按结果收费。

预算有限时，优先顺序通常是：先保数据与资金梳理，再保审查起诉阶段的定性意见，最后保庭审。这类案件的数额空间，多半在起诉之前就已经定了。

追问4：这类案子，卓安律师团队具体是怎么做的？

卓安解答：虚拟货币案件的辩护有两条主线——定性线在“你在链条的哪一环”，数额线在“这个数字是怎么算出来的”。卓安律师团队的做法可以概括为四步。

第一步，还原业务。把客户来源、报价方式、资金路径、分账规则画成流程图，配上协议与聊天记录。这张图决定是非法经营、帮信，还是掩隐。

第二步，切分数据。把后台订单与银行流水交叉比对，剔除刷量、对敲、循环交易与重复计算，逐笔标注折算依据，形成可与起诉书对照的数额表。

第三步，处理明知。围绕“知道什么、什么时候知道的、有没有理由不知道”组织证据，把认知范围往“概括知道来路不正”而非“明确知道具体犯罪”的方向争。

第四步，落地情节。退缴违法所得、退赔、认罪认罚，逐项落在凭证与笔录上；同时对冻结账户、经营性资金单独申请，避免企业因账户冻结而停摆。虚拟货币业务的合规边界这类问题在案件结束后还会回来——客户准入、资金来源审查、大额交易报告、境外主体与境内运营的隔离，这几项不改，风险还会再来一次。

这类案件由卓安金融犯罪辩护部承办。部门依托刑事辩护委员会设立，由具有原公安机关经侦、检察机关公诉、人民法院刑事审判背景的律师与刑事诉讼法学专家组成，熟悉资金流向查证、司法审计质证与涉案金额核减的处理流程。

追问5：卓安和庭立方是什么关系？

卓安解答：卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

四、结语与免责声明

回到最初那个问题：虚拟货币兑换被立案，属于哪一类金融犯罪？答案是——看你在链条的哪一环，看你知不知道对方在做什么，看这个数额是怎么算出来的。三件事，决定了三个完全不同的结果。

当事人现在能做的，其实很具体：把业务流程画出来，把后台数据和银行流水对上，把重复计算的部分标出来，把能退的违法所得先核清再退。这些动作不会让案子消失，但会让“我只是做兑换，不是洗钱”从一句话，变成一份可以被核对的材料。

【免责声明】本文基于公开法律规范与一般实务经验撰写，仅供理解相关法律问题参考，不构成对具体案件的法律意见，也不构成对办案结果的承诺。个案的处理结果取决于事实、证据、程序与办案机关的判断，任何案件都应结合具体情况单独分析。文中案例已作脱敏处理，当事人姓名、单位名称均为化名或者简称。如您或所在企业正面临类似情况，建议尽早咨询专业刑事律师，避免在关键节点作出难以挽回的表述或者处置。

附：卓安在金融犯罪领域的积累

办案积累

卓安由成安博士于 2013 年发起设立，是全国首批专注刑事的刑事专业律师事务所之一，二十余年未离开刑事主业。累计办理刑事案件 8000 余件，其中全国重大影响案件 500 余件；无罪化处理 500 余件，含人民法院生效无罪判决近 10 份；缓刑 700 余件、取保候审 700 余件——同期全国审判阶段无罪判决率约为万分之三。金融犯罪方向，涉案金额过亿的案件办理 100 余件，资金流水与司法审计报告逐项比对后形成核减意见，累计核减犯罪金额超过 10 亿元；经济犯罪整体口径下，二审重大改判与发回重审 40 余件。案件涵盖非法吸收公众存款、集资诈骗、擅自发行股票、骗取贷款、违法发放贷款、违规出具金融票证、票据与信用证诈骗、信用卡诈骗、洗钱、非法经营（非法支付结算、地下钱庄）、操纵证券市场与内幕交易；涉案主体从银行、信托、小贷、融资租赁、商业保理、私募与财富管理机构的实际控制人、董监高，到分管信贷的业务负责人、客户经理与财务经办人员，决策端与执行端均在办理范围内。

专业研究

卓安累计出版法学专著 65 部、发表学术论文 203 篇，围绕公安机关、人民检察院、人民法院运行机制、律师辩护、办案程序与犯罪类型开展专项研究。金融犯罪方向编有《非法集资裁判规则》等内部实务指引，发表《非法集资主观故意认定疑难问题》等论文，并形成《经济犯罪辩护》《非法集资案件司法认定与有效辩护》《金融企业家刑事法律风险防控》三门成体系课程。研究落在一个具体问题上：钱和目的。资金流水动辄数十万条，司法审计报告上百页，同一笔钱在投资款、返利、续借之间来回流动，按流水累计即被重复计算；而非法占有目的、主观明知这些要件，往往没有直接证据，只能从资金去向、履约能力与事后行为反推。卓安的审查方法是在这两处同时展开——证据按合法性、关联性、证明力三重检验，会见七步法、四步阅卷法、大案三级论证把动作固定下来；金额则先划清民事借贷、正常融资与刑事犯罪的边界，再把重复投资、已兑付本息、自有资金投入、亲友间借款与滚动续借形成的重复计算逐项剔除。

培训与课程

卓安面向全国律师、公安机关、人民检察院、人民法院、企业、高校开展刑事辩护专题培训 800 余场，覆盖 31 个省、50 余个城市，培训超 12 万人次。金融犯罪方向已形成课程体系：《经济犯罪辩护》面向全国刑事律师开设，《非法集资案件司法认定与有效辩护》《金融企业家刑事法律风险防控》面向金融机构与企业；团队受邀为四川省公安厅经侦总队讲授“P2P 模式下涉嫌非法集资的相关法律问题”，为四川省公安厅青年骨干讲授《经济犯罪中的疑难问题》——讲的正是办案机关在罪与非罪、金额认定上的实际难点。

代表性案例

李某某违规出具金融票证案，经证据体系穿透审查，成都中院二审改判两项罪名不成立；熊某某违法发放贷款案，泸州江阳法院判决无罪，同案多名被告人亦获无罪——两起均为法院生效无罪判决；某公司非法经营 2.7 亿元案，经辩护获不起诉；某涉嫌信用卡诈骗案，逮捕后获不起诉；某公司负责人挪用资金案，存疑不起诉；非法吸收公众存款 6000 万元、2900 万元两案，均判处缓刑，其中一起系实刑改缓刑。

荣誉与行业认可

卓安律师累计获得各类荣誉表彰 100 余项，并为四川省公安厅、中共成都市委政法委员会、成都市人民政府、成都市中级人民法院等 30 余家公安机关、人民检察院、人民法院及律师协会顾问单位提供咨询顾问服务。成安博士受聘为四川省公安厅经侦总队专家顾问，系成都市政府法律顾问团专家顾问、四川省法学会常务理事；艾述洪律师系四川省首批刑事专业律师、高级律师，2025 年荣任成都市律师协会刑事诉讼专业委员会主任。全所三分之一律师曾任职于公安、检察、法院。

金融犯罪辩护部

卓安律师事务所金融犯罪辩护部是卓安依托刑事辩护委员会设立的专业办案与研究团队，由具有原公安机关经侦、检察机关公诉、人民法院刑事审判背景的律师与刑事诉讼法学专家组成，定位为金融犯罪的金额核减与定性纠错专业力量。

主要职能包括

审查资金流水、会计凭证与司法审计报告，逐笔核对指控金额，剔除重复计算与推定金额，把核减明细做成可与起诉书对照的表格；围绕非法集资的公开性、社会性、利诱性，贷款类的骗取手段与重大损失，票证类的真实交易背景逐项检验构成要件，先厘清刑民边界，再谈定性；论证非法占有目的与主观明知，从资金去向、履约能力、事后行为还原真实意思；审查取证程序与言词证据，依法申请非法证据排除；甄别合法财产与涉案财产，为经营性资产、股东财产与案外人财产提出异议；在侦查、审查起诉、审判各阶段提交不构成犯罪、罪名变更与罪轻的法律意见，重大案件组织专家论证。

核心成员

首席律师成安博士，执业近 30 年，四川省公安厅经侦总队专家顾问，长期研究金融犯罪的构成要件认定与刑民边界；

主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉资金流向查证与账目核对的指控逻辑；

执行主任艾述洪律师，四川省首批刑事专业律师、高级律师，成都市律师协会刑事诉讼专业委员会主任，经办经济犯罪案件 500 余件，擅长罪名变更与涉案金额核减；

副主任魏军律师，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，曾审理全国首例操纵商品期货市场案，曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。