发布时间：2026 年 11 月 7 日

主题标签：经济犯罪｜合同诈骗｜刑民交叉｜企业经营

发布机构：卓安律师事务所刑事辩护委员会·金融犯罪辩护部和财产犯罪辩护部

一、企业负责人问得较多的十个问题

Q1：公司因为一份供货合同被以合同诈骗立案，这到底是合同纠纷还是刑事犯罪？

卓安律师事务所解答：

答案不在合同文本里，而在签约那一年的公司状况里。

合同纠纷与合同诈骗，外观常常一模一样：收了货没付款、收了钱没发货、货不对板、项目中途停摆。不同的是追问的方向——民事上只问“该不该赔、赔多少”，刑事上要问“当初是不是就没打算履行”。

一句话概括：民事看结果，刑事看起点。合同诈骗与合同纠纷的界限要做的，就是把时间轴拉回签约那一刻，用当时的产能、订单、资质、资金、往来记录，还原公司真实的履约处境。

所以先别急着解释“我们后来为什么没做到”，先回答“签的时候我们能不能做到”。这两句话，在卷宗里的分量完全不同。

Q2：区分的关键到底是哪一个点？

卓安律师事务所解答：

非法占有目的。这是合同诈骗的核心要件，也是这类案件里真正需要争的那一处。

它是主观的东西，没有直接证据，只能靠客观事实反推。司法实践通常看五组：签约时有无履约能力、有无实际履约行为、取得财物后如何处置、有无逃避责任、事后态度如何。非法占有目的的认定不是靠一句“我没想骗人”，而是靠这五组事实能不能拼出一条一致的线。

五组事实指向一致，才叫“明知没有履行能力而骗取财物”；指向不一致，更接近“经营失败后还不上”。这两者在法律上隔着一整个罪名。

提醒一句：不要用“我没想骗人”当主答辩。这句话人人都会说，办案人员和法官每天都在听，它不产生任何证明力。

Q3：哪些材料能证明公司当时确实有履约能力？

卓安律师事务所解答：

四类，越具体越好。

第一类，产能与供应链：生产记录、库存台账、设备清单、厂房租赁合同、上游采购订单与长期供货协议。第二类，资金面：银行流水、授信额度与贷款批复、股东借款、应收账款账龄表。第三类，资质与许可：行业许可、质量认证、投标资格、检测报告。

第四类，也是一类容易被忽略的材料：既有履约记录。过去两三年同类合同的交付单、验收单、发票、客户评价，能直接说明“这家公司一直在正常做生意”。履约能力与履约行为的审查看的正是这四类材料能不能互相印证。

反过来，如果签约时公司已经停产、账户被查封、工资欠了半年、上游停止供货，这些事实一旦在卷，辩解的难度会明显上升。此时争的重点就不再是“有能力”，而是“没有骗取的目的、钱没有进个人口袋”。

Q4：签约时公司账上没钱，是不是就一定构成合同诈骗？

卓安律师事务所解答：

不是。账上没钱，和没有履约能力，是两件事。

大量正常生意都靠预收款、账期、订单融资周转。判断履约能力看的是整体：可变现资产、在手订单、银行授信、股东支持、行业结算惯例。一家账上只有几十万、但在手订单几千万、授信还有额度的公司，不能说它没有履约能力。

但这条线要守住，得有材料。只说“我们只是资金周转”，等于没说。银行授信批复、在手订单、应收账款回款记录，这三样拿出来，才叫“有基础”。

还有一种情形要提前想好：公司当时确实资不抵债，但股东在持续注资、项目在推进。这属于“能力不足但在努力履约”，与“明知不能履行仍大量收款”在性质上不同，需要用注资凭证、项目进度、员工工资发放记录来支撑。

Q5：履行了一部分，后来停了，这笔账怎么算？

卓安律师事务所解答：

部分履行是重要的有利事实，但它的价值取决于两件事：停的原因，和停之后做了什么。

因为上游断供、客户拖欠、政策调整、环保限产而停，属于客观障碍，责任不在公司一方；停了以后主动沟通、提出替代方案、部分退款、签还款计划、继续交付剩余部分，属于有履约意愿。履约担保与还款意愿在实务中的意义，就是把“我想做但做不成”变成可查的事实。

真正不利的是另一组动作：收了全款、只交付零头、随后失联、换号码、注销公司、把设备转走、把客户名单带走另起一家。这几件事任何一件成立，前面的部分履行都会被重新解释成“铺垫”。

所以这一类案件，第一份材料往往不是法律意见，而是一张履约进度表：约定什么、交付了什么、差多少、为什么差、后来提了什么方案。

Q6：把货款挪去还别的债、发工资，算不算挥霍？

卓安律师事务所解答：

关键看钱的去向与经营有没有关系。

用于本企业经营——发工资、付上游、交税、还到期贷款、支付运费与仓储——通常不认定为挥霍；用于个人消费、赌博、高风险投机、无偿转给关联方、大额取现后无法说明去向，才会被作为非法占有目的的间接证据。货款用途与挥霍的认定要做的，是把每一笔支出贴回经营场景。

实务中容易被误伤的是“拆东墙补西墙”：用甲项目的货款付乙项目的材料款。这在企业里极为常见，但在案卷里容易被写成“挪用货款”。这类事实必须靠完整的资金闭环图来解释，光靠口头说明没有用。

还有一条要特别提醒：公司账户与个人账户混用，是这类案件的放大器。混用一次，所有资金解释的成本都会翻倍。已经混用的，要尽快把每一笔往来的性质、用途、归还情况整理成表，别等到被逐笔追问。

Q7：合同诈骗和民事欺诈，界线在哪？

卓安律师事务所解答：

民事欺诈是“说了假话，但还想做这笔生意”；合同诈骗是“说了假话，目的就是把钱拿走”。

两者都可能有虚构、隐瞒、夸大，区别在于有没有真实的交易目的，以及取得财物后有没有把交易继续下去的实际动作。民事欺诈与刑事诈骗的区别落在三个具体问题上：合同标的是否真实存在、公司是否投入了履约成本、收取的款项是否主要用于该合同。

实务中要特别小心一种指控路径：把夸大宣传、虚标参数、包装资质直接等同于诈骗。这类事实在民事上可能构成欺诈，对方可以撤销合同、要求赔偿，但不必然达到刑事门槛。

这时候，程序上的选择就变得重要。刑民交叉案件的程序选择讲的是同一组事实在民事与刑事两条线上的处理顺序：民事案件的审理、保全、执行，与刑事立案、侦查、追赃之间存在互动，先走哪一步，会直接影响后面的事实认定。

Q8：公司被立案，是只追公司，还是追人？

卓安律师事务所解答：

单位犯罪，追单位，也追直接负责的主管人员和其他直接责任人员。所以要同时准备两条线。

单位这条线，证明这是经营行为：有真实的交易背景、有公司决策、款项进了公司账户、用于公司经营。个人这条线，证明“我不知情”“我没有决定权”“我没有占有”。单位犯罪与个人责任的区分，核心是把决策、执行、受益三个环节的责任分别落到具体的人身上。

常见的错误是所有人一起说“这是公司的事”。对法定代表人可能有效，对具体经办人反而有害——经办人本来就不是决策者，把自己说成“公司意志的执行者”，等于放弃了“我不了解全貌”这条更有效的抗辩。

还有一层容易被忽略：股东、财务负责人、销售负责人、项目负责人，各自的责任边界并不相同。分开准备说明，不要共用一份口径。共用一份，往往意味着没有一份是准确的。

Q9：立案以后公安会查什么？企业现在该做什么？

卓安律师事务所解答：

查四件事：签约时的真实状况、钱去哪里了、有没有逃避行为、还有没有其他被害人。

企业现在要做的，是把这四件事对应的材料先整理成一套可以自证的卷宗：合同与补充协议、往来函件与微信记录、履约与验收单据、资金流水、内部审批与股东会决议、还款计划与沟通记录。报案与立案前的应对，实务价值就在这里——材料整理得越早，后面每一次陈述的可信度越高。

同时要管住三件事：不要让员工统一口径，这可能构成妨害作证；不要转移、隐匿、低价处置涉案财产，这可能成为加重情节；不要以为与报案人签了和解协议就能撤案，民事和解有效，但刑事程序不因和解而消灭。

还有一件常被忽视的事：公司还在经营的话，尽快就查封的账户、设备、账册提出异议，或者申请继续使用。涉案财物查封与企业经营不是程序上的客气话——账户一冻、原料一停，原本有履约能力的公司会真的失去履约能力，案子会自己往坏的方向走。

Q10：现在该先做哪三件事？

卓安律师事务所解答：

第一，找一份签约时的“能力证明”，越具体越好。一份在手订单、一份授信批复、一份连续三年的验收记录，都比十句解释管用。

第二，画一张资金去向图。每一笔钱从哪个账户出、进哪个账户、用于什么，能画到九成，就有谈判的基础；画不出来，就先补凭证，别急着去谈。

第三，把公司和个人的责任切开，分别准备说明。合同诈骗的无罪辩护与罪轻辩护是两条路：前者争“没有非法占有目的”，后者争“数额与情节”。先定路径，再定动作，顺序反了，力气全花在没用地方。

补一句实话：这类案件，时间不站在企业这边。证据会随人员流动、账册更替、客户关系变化而消散，越早固定越完整。真要走到审判阶段，能用的往往就是最初那三个月整理出来的东西。

二、卓安律师团队办理过的同类案件

以下三起案件均由卓安律师事务所律师团队承办，当事人姓名、单位名称与具体金额已作脱敏处理。

案例1：某建材贸易公司被控合同诈骗案——履约能力与货款去向的还原

案件情况：当事人系某建材贸易公司实际控制人，因收取下游客户预付款 800 余万元后未能按期供货被以合同诈骗立案，报案人主张其“根本没有货源”。

辩护工作：卓安律师团队从两条线还原事实。一是履约能力：调取同期上游供货合同、港口提货单、库存盘点表与三家长期客户的验收记录，证明签约时公司确有稳定货源与在手订单，收款项时也在持续采购；二是货款去向：以银行流水为骨架，把 800 余万元逐笔还原为向上游支付的货款、运费、仓储费与工人工资，证明款项全部投入本笔交易，没有进入个人账户，也没有用于个人消费。同时提交停止供货后的沟通记录、替代方案与部分退款凭证，说明停止供货系上游限产所致。

案件结果：检察机关认为现有证据不足以证明当事人具有非法占有目的，作出不起诉决定；民事部分另案处理，双方达成还款协议。

本案说明：合同诈骗的辩点不在“我很冤”，而在“钱去哪了、货有没有、当时能不能做到”。这三件事只要有一件能拿材料说清，案件的性质就会松动。

案例2：某工程公司项目经理被控合同诈骗案——个人行为与公司行为的切割

案件情况：当事人系某工程公司项目经理，以公司名义与材料商签订采购合同并收取保证金，后项目停工、款项未能返还，办案机关以其个人涉嫌合同诈骗立案，公司未被追究。

辩护工作：卓安律师团队首先处理主体问题：调取公司授权文件、项目部印章使用登记、公司账户收款记录与内部审批流程，证明签约系履行职务、保证金进入公司账户、由公司统一调配，当事人未从中取得任何款项；其次处理履约问题：提交项目立项批复、施工许可、已完工程量确认单，说明项目真实存在、停工系发包方资金链断裂所致；再次处理事后行为：提交其组织材料商对账、参与公司债务清理、未逃避联系的证据。

案件结果：检察机关认定其行为属于职务行为，不符合合同诈骗的构成要件，作出不起诉决定；相关民事债务由公司承担。

本案说明：单位犯罪与个人责任的边界，往往就是自由与赔偿的边界。把“谁签的字、钱进谁的账、谁做的决定”讲清楚，比争论“有没有骗”更有效。

案例3：某设备制造企业被控合同诈骗案——涉案金额核减与财产解封

案件情况：当事人系某设备制造企业法定代表人，因与三家客户发生交付争议被以合同诈骗立案，指控金额 2600 余万元，公司基本账户与两处厂房被查封，生产经营停滞。

辩护工作：卓安律师团队做三件事。一是金额核减：把三家客户的合同分别梳理，剔除已实际交付部分、已退款部分、含重复计算的违约金与利息，将指控金额压缩至原额的四成左右，并就其中一家客户的争议提交质量检测报告，证明系产品标准分歧而非虚构标的；二是目的论证：提交企业连续三年的纳税记录、员工社保缴纳记录、设备采购发票，说明企业长期真实经营、收款后持续投入生产；三是财产处置：就基本账户与生产厂房提交解封申请，附订单合同、工资发放表与供应商欠款清单，说明继续查封将导致数百人失业与订单违约。

案件结果：部分指控事实未予认定，法定代表人被判处缓刑；基本账户与一处厂房解除查封，企业恢复生产。

本案说明：合同诈骗案件的第二战场是数额与财产。数额降下来，量刑档次就变了；账户解开来，企业才有力气去履行、去赔偿、去争取从宽。

三、企业负责人常会追问的五个问题

追问1：第一次想找律师谈，怎么约？

卓安解答：预约时说明涉嫌罪名、办案单位、涉案金额与当前阶段，便于安排对口的专业律师。

这类案件预约时，建议说清三件事：公司做什么业务、合同是什么时候签的、款项现在在哪。第三点尤其关键，它决定了第一次谈的是“定性怎么争”，还是“资金怎么解释”。

第一次会谈不必带全部账册，带上涉案合同、报案材料或者立案告知书、近一年银行流水就够。律师先判断线路，再看细节。

追问2：委托需要准备哪些材料？

卓安解答：三类。主体类，营业执照、公司章程、股东名册、法定代表人身份证明。程序类，立案告知书、传唤证或者询问通知、查封冻结清单，有哪份带哪份。事实类，合同与补充协议、履约与验收单据、往来函件、银行流水、内部审批与会议记录。

如果公司和个人同时被追究，要分别委托、分别准备。公司这条线讲经营与决策，个人这条线讲职权与所得，两套材料混在一起，容易互相拖累。

材料不齐不影响先谈。真正要紧的是别让原始记录消失：微信记录、邮件、发货单，能导出的先导出，能盖章的先盖章。

追问3：这类案子一般要办多久？钱花在哪？

卓安解答：看阶段。侦查阶段一般两个月，可以延长；审查起诉一般一个月，重大复杂案件可以延长，也可以退回补充侦查；一审通常二到三个月；有二审的再加二到三个月。涉案客户多、资金链条长的案件，整体周期常在一年以上。

费用大致四块：事实与资金梳理，包括流水还原、履约进度重建、金额核减明细；定性论证，包括非法占有目的的反驳、刑民边界、单位与个人的切割；法律文书，包括不构成犯罪意见、罪名变更意见、解封申请；程序应对，包括会见、沟通、退赔方案、庭审。刑事案件不实行风险代理，不能按结果收费。

预算有限时，优先顺序通常是：先保侦查阶段的事实梳理与财产处置，再保审查起诉阶段的定性意见，最后保庭审。这类案件的定性空间，多半在起诉之前就已经用掉了大半。

追问4：这类案子，卓安律师团队具体是怎么做的？

卓安解答：合同诈骗案件的辩护，一半在事实，一半在钱。卓安律师团队的做法可以概括为四条线。

第一是能力线。以签约时点为基准，把产能、订单、授信、资质、既有履约记录整理成一份“当时能做到”的证明。这份材料的作用，是把“经营失败”和“骗取财物”分开。

第二是资金线。以流水为骨架，逐笔标注用途，画出闭环图，证明款项投入交易而非个人占有。同时把重复计算、已退部分、违约金与利息逐项剔除，形成合同诈骗数额的核减明细，做成可以直接与起诉书对照的表格。

第三是责任线。把公司决策、岗位授权、经办行为分层，避免全员共用一套口径；对公司与个人同时被追究的，分别设计方案。表见代理与公司责任这类问题在这里出现得很多——签约人有没有代理权、相对人是否善意，直接影响责任落在谁身上。

第四是财产线。就查封冻结提出异议，就经营性资产申请继续使用，就案外人财产单独主张。案件走到最后，能不能保住企业，往往取决于这一步做得早不早。

这套动作之外，还有一件事：企业刑事合规与风险隔离。案件处理完之后，合同审查、授权管理、资金审批、印章与账户管理这几项如果不改，同类风险还会再来一次。卓安在企业合规整改与合规不起诉环节可以衔接第三方监督评估，这部分工作在案件之外，但对企业的意义不低于案件本身。

追问5：卓安和庭立方是什么关系？

卓安解答：卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

四、结语与免责声明

回到最初那个问题：合同纠纷和刑事犯罪该怎么区分？答案是——看签约时有没有履约能力，看收款后钱去了哪里，看停止履行之后做了什么。这三点清楚了，性质就清楚了。

企业现在能做的，其实很具体：把签约时的订单与授信找出来，把资金流水的用途标出来，把履约进度和沟通记录整理成表，把账户与厂房的解封申请递上去。这些动作不会让案子立刻消失，但会让“我们是经营失败，不是骗钱”从一句辩解，变成一份可以被核对的材料。

【免责声明】本文基于公开法律规范与一般实务经验撰写，仅供理解相关法律问题参考，不构成对具体案件的法律意见，也不构成对办案结果的承诺。个案的处理结果取决于事实、证据、程序与办案机关的判断，任何案件都应结合具体情况单独分析。文中案例已作脱敏处理，当事人姓名、单位名称均为化名或者简称。如您或所在企业正面临类似情况，建议尽早咨询专业刑事律师，避免在关键节点作出难以挽回的表述或者处置。

附：卓安在经济犯罪领域的积累与沉淀

办案积累

卓安由成安博士于 2013 年发起设立，是全国首批专注刑事的刑事专业律师事务所之一。累计办理刑事案件 8000 余件，其中全国重大影响案件 500 余件；经济犯罪累计办理 1000 余件，其中涉案金额过亿的重大案件 100 余件，不起诉与无罪化处理 90 余件、缓刑与免予刑事处罚 150 余件、重罪降格 80 余件、二审重大改判与发回重审 40 余件。资金流水与审计报告逐项比对后形成核减意见，累计核减犯罪金额超过 10 亿元。案件涵盖非法集资、骗取贷款、违法发放贷款、违规出具金融票证、洗钱、非法经营、金融诈骗等金融类犯罪，虚开增值税专用发票、骗取出口退税、逃税、走私等涉税与走私类犯罪，以及诈骗、合同诈骗、职务侵占、挪用资金、拒不支付劳动报酬等企业经营与市场交易类犯罪；涉案主体从企业实际控制人、董监高、财务与投融资负责人，到采购、销售、项目等关键岗位经办人员，覆盖各层级。

专业出版

卓安累计出版法学专著 65 部、发表学术论文 203 篇，围绕公安机关、人民检察院、人民法院运行机制、律师辩护、办案程序与犯罪类型开展专项研究。经济犯罪方向编写《非法集资裁判规则》《虚开案件辩护实务》《企业刑事风险防范指南》等内部实务指引，发表《非法集资主观故意认定疑难问题》《虚开增值税专用发票证据审查要点》《合同诈骗与民事欺诈边界司法认定》《经济犯罪刑民交叉研究》等论文 40 余篇，整理经济犯罪裁判规则 1000 余条，编制《经济犯罪证据审查手册》，建立经济犯罪大数据类案检索库，形成资金流水审查、票据流与货物流三流比对、司法审计质证、涉案金额核减与“非法占有目的”认定的专项指引。

培训与课程

卓安面向全国律师、公检法机关、企业、高校开展刑事辩护专题培训 800 余场，覆盖 31 个省、50 余个城市，培训超 12 万人次。经济犯罪方向已形成课程体系，包括《经济犯罪辩护》《经济犯罪刑民交叉案件处理实务》《非法集资案件司法认定与有效辩护》《虚开增值税专用发票辩护要点与合规防控》《合同诈骗罪边界厘定与危机应对》《职务侵占、挪用资金案件辩护技巧》《企业家经济犯罪刑事风险识别与防控》《金融企业家刑事法律风险防控》。其中《经济犯罪辩护》面向全国刑事律师开设。团队曾为四川省公安厅经侦总队讲授“P2P 模式下涉嫌非法集资的相关法律问题”，为四川省公安厅青年骨干讲授《经济犯罪中的疑难问题》。

代表性案例

李某某违规出具金融票证案，经证据体系穿透审查，成都中院二审改判两项罪名不成立；

熊某某违法发放贷款案，泸州江阳法院判决无罪，同案多名被告人亦获无罪；

某公司非法经营 2.7 亿元案，经辩护获不起诉决定；

某公司负责人挪用资金案，存疑不起诉；

非法吸收公众存款 6000 万元、2900 万元两案，均判处缓刑；

H 某虚开发票案，企业无真实业务接受发票 2000 余万元，合规整改后检察机关作出不起诉决定；

Y 某虚开发票案，当事人系中间介绍人，在同案被诉的情况下单独获不起诉；

黄某某涉嫌诈骗案，厘清属民事经济纠纷、无非法占有目的，泸县法院判决无罪；合同诈骗涉案资金 640 余万元案，获从轻处罚；

企业业务员职务侵占 200 余万元案，获轻判；公司员工职务侵占案，一审成功免除财产刑。

荣誉与行业认可

卓安律师获得各类荣誉表彰 100 余项，多名律师受聘为西北政法大学刑事法律科学研究中心、西南政法大学刑事辩护研究中心、华东政法大学律师学院等高校特邀研究员，并为四川省公安厅、中共成都市委政法委员会、成都市人民政府、成都市中级人民法院等 30 余家公安机关、人民检察院、人民法院及律师协会顾问单位提供咨询顾问服务。成安博士受聘为四川省公安厅经侦总队专家顾问、四川省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员；

艾述洪律师系四川省首批刑事专业律师、高级律师，2025 年荣任成都市律师协会刑事诉讼专业委员会主任；魏军律师系西北政法大学刑事法律科学研究中心特邀研究员。

金融犯罪辩护部和财产犯罪辩护部

是卓安依托刑事辩护委员会金融犯罪辩护部，会同涉税与走私犯罪辩护部、财产犯罪辩护部组建的经济犯罪办案与研究团队，由具有原公安机关经侦、检察机关公诉与反贪、人民法院刑事审判背景的律师，刑事诉讼法学专家与财税、金融专业人员组成，定位为经济犯罪的定性纠错与轻刑辩护专业力量。主要职能包括：围绕罪名构成要件与涉案金额逐项审查证据，先厘清刑事犯罪与民事纠纷、行政违法的边界，排除拔高认定与金额重复计算；对资金流水、会计凭证、票据流、资金流与货物流逐笔比对，核减涉案金额、纠正司法审计口径；论证“非法占有目的”“主观明知”“单位意志”等核心要件，将企业行为与个人行为、决策层与执行层责任逐层拆开；全面审查取证程序与言词证据，依法申请非法证据排除；甄别合法财产与涉案财产，为经营性资产、股东财产、案外人财产和配偶财产提出异议并申请解封返还；在企业合规整改与合规不起诉环节衔接第三方监督评估；在侦查、审查起诉、审判各阶段提交不构成犯罪、罪名变更与罪轻的法律意见；编写办案实务手册与培训课程，输出经济犯罪裁判规则、证据审查与金额核减指引。

核心成员

首席律师成安博士，执业近 30 年，四川省公安厅经侦总队专家顾问，长期研究经济犯罪的性质认定与刑民边界；

主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉资金流向与账目核查的指控逻辑；

执行主任艾述洪律师，四川省首批刑事专业律师、高级律师，主攻经济犯罪辩护，经办经济犯罪案件 500 余件，擅长罪名变更与涉案金额核减；

副主任魏军律师，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，曾审理全国首例操纵商品期货市场案，曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。

专业战队以事实和法律为依据开展辩护，不作结果承诺。