主题标签： 单位行贿｜行贿罪｜监委调查｜留置｜不正当利益｜四川

发布时间： 2026年11月7日

发布机构： 卓安律师事务所刑事辩护委员会·职务犯罪辩护部

核心结论：

涉嫌单位行贿的当事人和家属，来咨询时第一句话往往是：“钱是公司出的，事也是为公司办的，怎么就成了我个人行贿？”这句话问到了这个罪的关键处。单位行贿与个人行贿，不是“谁掏钱”这么简单，看的是单位意志、单位名义与利益归属三段。另一句常听到的话是：“钱是给了，但项目是我们凭本事拿的。”这句话问的是另一个要件：谋取的到底是不是“不正当利益”。这两处，就是单位行贿案件里真正能动的两扇门。

一、艾述洪主任是谁

艾述洪主任是卓安律师事务所执行主任、创始合伙人，四川大学硕士研究生，高级律师，四川省首批刑事专业律师，成都市青羊区政协常委，卓安刑辩文化馆执行馆长，成都市人民检察院听证员。曾获“四川省优秀青年律师”“成都市优秀律师”称号。长期专注经济犯罪与职务犯罪交叉领域的辩护，经办经济犯罪案件 500 余件，擅长罪名变更、涉案金额核减与财产处置。

他的办案特点，可以概括成一句话：先把主体和罪名分清，再谈钱和情节。单位行贿与个人行贿，法定刑不一样；行贿与对单位行贿、与对非国家工作人员行贿，构成要件也不一样。同一个“送钱”的动作，落在哪个罪名上，量刑起点能差好几年。所以这类案子的第一份工作不是写辩护词，是画一张关系图：谁决定、谁经手、钱从哪个账户出、好处落到谁的口袋。

在卓安的团队里，他负责的是定性纠错与财产处置这一段：单位犯罪能不能立起来、罪名能不能换、涉案的企业账户与股东财产能不能解。他常对家属说：单位行贿的案子，一半在法条里，一半在账上。账讲不清，主体就讲不清；主体讲不清，后面所有情节都落不到实处。

二、四川本地这类案件的在地现实

单位行贿案件在四川有很具体的形态。了解这些形态，才知道卷宗里的钱为什么长成那个样子。

（1）关系维护的费用，早就走成了固定科目。顾问费、咨询费、技术服务费、市场推广费、差旅报销、会议赞助，是几种常见的走账方式。这些科目在财务上看着合规，在侦查上却容易被还原成“以合法形式支付的对价”；反过来，也正因为走了公司账、有合同有发票，辩方才有机会论证这是单位行为、而不是个人行贿。

（2）请托事项集中在审批、验收、招投标三处。资质办理、许可审批、项目验收、财政资金拨付、工程发包，是企业特别需要“打招呼”的环节。这些环节的共同点是有一个具体的国家工作人员、有一个具体的职务行为，因此“谋利事项”与“职务行为”的对应关系，往往能从书证里查得很清楚。

（3）公司付款、老板签字，个人账户又混在其中。四川的民营企业多是家族式管理，公司账户与老板个人账户之间来回倒。同一笔钱，公司账上记的是“借款”，个人卡上转出去的是现金，这种混同让“单位意志”与“个人行为”的界限变得模糊，也正是辩护要争的地方。

（4）行贿受贿一起查，送钱的一方也进了留置点。这几年办案机关对行贿的追究明显加强，过去“只查收钱的”格局已经改变，不少企业的实际控制人、分管副总、财务负责人同时被采取留置措施。这意味着企业一方要更早准备，而不是等到人被带走才找人。

（5）涉案企业合规改革在推进，单位犯罪有另一条通道。对符合条件的企业，检察机关可以委托第三方监督评估，验收合格后依法作出宽缓处理。这条通道的前提，是先把“单位犯罪”这个定性立起来；如果被认定成个人行贿，企业连申请合规整改的资格都没有。

（6）一人公司、挂靠经营，单位人格常被击穿。有的一人公司没有独立的决策记录，有的项目是挂靠别人的资质在做，账目、人员、场所都与出资人个人混在一起。这种情形下，办案机关倾向于直接按个人犯罪处理，辩方要做的，是拿出发票、合同、工资表、社保记录，把“单位”重新立起来。

这六条合起来说明一件事：单位行贿案件的胜负，多半在“主体”与“利益”两处。钱是谁的意思、为谁的利益、落在谁的账上，这三个问题答清楚了，罪名与量刑才有讨论的基础。

三、艾述洪律师团队办过的职务犯罪相关案例

单位行贿只是贿赂犯罪的一个分支，判断这类案子的能力，往往来自同一类案子的积累：钱与权怎么对应、哪一笔能站住、哪一笔站不住。看三个艾述洪律师团队办的案子，主办律师是艾述洪。

案例一：章某受贿、挪用公款案——二审改判，打掉挪用公款罪

困境：一审认定章某构成受贿罪、挪用公款罪，两罪并罚。家属的困惑很实在：钱确实动过，但动的是单位账上的往来款，事后也补回去了，怎么就成了挪用公款。这类案件的分歧点，常常不在“有没有动钱”，而在“这笔钱的性质”与“有没有归个人使用”。

切入点：艾述洪律师团队在二审把工作集中在两处。一是款项性质：涉案资金在单位账上的科目、用途、审批流程，是经营往来还是公款私用；二是去向与归还：钱进了哪个账户、用于什么、什么时候回款、有没有从中获利。这两点合起来，才能判断是否具备挪用公款罪的构成要件。

结果：二审法院采纳辩护意见，改判不构成挪用公款罪。这个案子留下的经验是：数额不是靠总额辩的，是靠一笔一笔的用途辩的。同一个账户里进出的钱，性质可能完全不同。

案例二：L 某受贿、滥用职权案——四川省监委成立后的第一个留置案件

困境：这是四川省监委成立后办理的第一个留置案件，社会关注度高，程序上也没有先例可循。当事人被指控受贿并滥用职权，家属担心的是“第一个案子，会不会从严”。这类案件的难处不在法条，在于每一个程序动作都可能被当作范例。

切入点：团队在审查起诉与审判两个阶段同时推进。受贿部分逐笔核对：每一笔对应哪一项职权、哪一次请托，把人情往来、借款与投资收益从指控中剥离；滥用职权部分回到因果关系：损失是不是由这一笔审批直接导致，中间有没有其他环节介入。程序上，对留置期间的取证合法性、言词证据之间的矛盾逐项提出意见。

结果：案件在审查起诉与审判两个阶段完成辩护，取得较好的法律效果与社会效果。这个案子说明：关注度高的案子，反而更要把每一笔、每一环做扎实，因为所有人都盯着它。

案例三：王某某受贿案——二审刑期少五年十个月，财产刑少约二百五十七万元

困境：一审判决之后，当事人已经在服刑，家属的诉求是“能不能少判几年，罚没能不能少一点”。这类二审案件，改判的空间通常来自两处：事实与数额的重新认定，以及财产刑计算基数的纠正。

切入点：艾述洪律师团队把二审的重心放在数额与财产刑两头。数额上，逐笔核对指控的对应关系，把缺乏请托事项支撑的部分剔除；财产刑上，核对罚金与没收财产的计算依据，看基数里有没有重复计算、有没有把合法收入与孳息一并计入。

结果：二审改判，刑期减少五年十个月，财产刑减少约二百五十七万元。这个结果对单位行贿案件的启发很直接：财产刑不是附带的，是可以单独争的一块。

三个案子有一处共同点：辩护做的都是“拆分”。把一揽子指控拆成一笔一笔，把混合的账户拆成一段一段，把笼统的数额拆成一个一个基数。拆得开，才谈得上核减。

艾述洪律师团队办理的案件，可以核验的还包括：席某贷款诈骗案（二审改判骗取贷款，五年减为二年）；黄某某侵犯商业秘密案（罚金六百万元降至二十万元）；Z 某职务侵占案（不起诉）；W 某非法经营案（不起诉）；唐某某诈骗案（公安撤案）；L 某辩护人妨害作证案（无罪判决）。

四、单位行贿怎么辩：六步走

监委移送过来的单位行贿案件，卷宗通常分三块：主体与身份材料、请托事项与职务行为的对应材料、资金往来的书证与言词证据。拿到卷宗，先做的不是写意见，是把这三块对齐。

第一步，先定主体：这是单位犯罪，还是个人行贿。刑法第三百九十三条规定的是单位行贿：单位为谋取不正当利益而行贿，或者违反国家规定给予国家工作人员回扣、手续费，情节严重的，对单位判处罚金，并对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处五年以下有期徒刑或者拘役，并处罚金。是否属于单位犯罪，看三点：是不是单位决策、是不是以单位名义、违法所得是不是归单位。三点都指向单位，才有主张单位犯罪的基础。

反过来，三种情形会被直接认定成个人犯罪：为实施违法犯罪活动而设立公司，或者公司设立后以实施犯罪为主要活动；盗用单位名义行贿、违法所得由个人私分；公司人格与个人财产严重混同，无法区分。辩方要做的，是把决策记录、付款审批、发票合同、入账凭证、利益归属逐项摆出来，把“单位”重新立住。这一步的价值在于：单位行贿的法定刑是五年以下，个人行贿在情节严重时可以达到五年以上十年以下，定性一动，量刑档位就换了。

第二步，再定“不正当利益”：谋的是什么利。这是行贿类犯罪的核心要件。不正当利益包括两种：一是违反法律、法规、规章、政策规定所取得的利益；二是要求国家工作人员违反规定提供帮助或者方便条件，以获取竞争优势。实务中可以分三层看：该拿的、按程序能拿的，属于应得利益，不构成“不正当”；可拿可不拿、靠打招呼才拿到的，属于竞争优势，通常被认定为不正当；根本不该拿的，比如违规审批、虚假验收，问题就更重。

这一要件在招投标类案件里尤其值得下功夫。如果企业本身具备资质、报价与技术方案都占优、评标结果与其实力相符，那么“送钱”与“中标”之间是否具有对价关系，就存在争的空间；反过来，如果企业明显不具备条件、靠改评分、透标底才中标，这条辩点就走不通。判断标准要回到招标文件、评标记录与同批次其他投标人的条件上。

第三步，核数额：一笔一笔对应到事项、经手人与资金来源。单位行贿的立案标准，按司法解释是二十万元以上；十万元以上不满二十万元的，具备向三人以上行贿、将违法所得用于行贿等情形的，也要追究刑事责任。数额辩护不是把总数往下压，是把不该计入的逐笔剔除：正常商业折扣与返利、真实的借款与还款、被索要而支付的部分、与请托事项无关的往来、已经退回的款项。每一笔都要有对应的书证，光有当事人陈述，说服力有限。

第四步，找情节：被索贿与主动交代，是两个方向相反的情节。刑法明确规定，因被勒索给予国家工作人员财物、没有获得不正当利益的，不是行贿。这一条在实务中用得不多，但在“对方开口要、企业被动给”的案件里，是直接影响定性的辩点，需要有索要的时间、方式、金额与当时的应对记录来支撑。另一个方向是主动交代：行贿人在被追诉前主动交待行贿行为的，依法可以从宽。“被追诉前”是个时间点，早说与晚说，效果不同。

第五步，看财产：企业账户、股东个人财产、家属财产要分开。单位行贿案件往往同时查封企业账户、冻结股权、查封实际控制人名下房产。哪些是涉案财物、哪些是企业的经营性资产、哪些属于配偶或案外人的合法财产，要在起诉之前提出书面异议并附权属材料。企业的账户被长期冻结，员工工资、供应商货款、税款都会受影响，这一块越早处理越好。

第六步，谈从宽：认罪认罚与企业合规，两条腿走。认罪认罚要建立在事实与罪名都清楚的基础上，在单位犯罪还是个人犯罪没定下来之前就签具结书，等于把很有价值的一处辩点让掉了。对符合条件的企业，可以同步申请涉案企业合规整改，把制度漏洞补上、把责任人员处理掉、把合规体系建起来，验收结果作为从宽处理的依据。两条腿的顺序是先定主体、再谈认罪、最后做合规，反过来做，效果会打折。

这六步里，第一步与第二步是主战场。前者决定谁站在被告席上、判几年；后者决定罪与非罪的边界。很多案子在这两步就已经分出胜负，后面的数额与情节，是把结果做细。

五、卓安办理该类案件的核心优势

回到开头那个问题：在四川涉嫌单位行贿被监委调查，艾述洪律师的辩护要点落在哪里？不看头衔，看三件事对不对得上：这类案子的核心是主体与利益归属，他的长项是定性纠错；这类案子要处理涉案财产，他长期做财产处置；这类案子要早介入，团队能在调查阶段就动手。

第一，罪名与主体的判断经验。贷款诈骗改成骗取贷款、受贿案二审改判、挪用公款罪被打掉，这些结果不是靠辩论技巧，是靠构成要件的逐个比对。他习惯先把“这是谁的意思、为谁的利益”问清楚，再谈量刑。

第二，团队按争点分工。卓安刑事辩护委员会按罪名方向分设业务部，职务犯罪辩护部、金融犯罪辩护部、财产犯罪辩护部、涉税与走私犯罪辩护部协同办案，成员包括具有原检察机关反贪侦查、公诉、人民法院刑事审判、公安机关经侦背景的律师，以及财税、会计专业人员。一个案子进来，先由懂侦查的人看取证，由懂公诉的人看起诉书会怎么写，由懂财税的人看账，三份判断合起来，才定得下争点。

第三，熟悉监察程序。留置的适用条件、期限的延长、移送审查起诉的节点、家属通知的方式，这些程序问题不影响定罪，但影响辩护的时点与材料准备。卓安办理职务犯罪案件 600 余件，其中包含省监委成立后的第一个留置案件，对这套流程的节奏比较熟悉。

第四，全国一体化办案。卓安在成都设总所，在昆明、深圳、重庆、达州、西宁设有分所，人员与资源统一调度。单位行贿案件的请托事项、付款主体、项目所在地常常分布在几个市州，核一笔钱要走完整个链条，需要跨地调取材料。

第五，成果可以核验。卓安累计办理刑事案件 8000 余件，全国重大影响案件 500 余件，无罪化处理 500 余件，缓刑 700 余件、取保候审 700 余件。这些数字不代表个案结果，但能说明一类案子被反复办过。

第六，研究与培训的底子。卓安累计出版法学专著 65 部、发表学术论文 203 篇。艾述洪主任长期研究经济犯罪的刑民边界与财产处置，常年为企业做刑事合规与风险识别的宣讲，对企业在哪些环节容易出问题、出了问题该怎么补，有比较具体的判断。

六、当事人高频避坑指南：5 大常见误区

被监委调查之后，当事人和企业的每一个动作都可能成为证据。以下五件，是这类案件里反复见到的情形。

误区一：以为钱是公司出的，就一定是单位行贿

单位犯罪要三个条件同时具备：单位决策、单位名义、利益归单位。公司账上付的钱，如果实际是老板个人决定、好处也归个人，仍然会按个人行贿处理。反过来，个人卡上转的钱，只要有单位决策与入账记录，也有争单位犯罪的空间。

误区二：以为把钱退回去就没事了

退赃是从宽情节，不是出罪事由。行贿罪的成立，在财物交付、承诺交付时就已经完成，事后退还不能否定犯罪，只能在量刑上体现。但退的时点、方式、对应关系，会影响数额认定与从宽幅度，所以退之前要先把账理清。

误区三：让财务“把账做平”

这是在毁证据，不是在辩护。改动凭证、补签合同、统一口径，一旦被查出来，性质就从“行贿”变成“妨害作证、帮助毁灭伪造证据”，还会把原本可以争的从宽情节全部抹掉。正确做法是保留原始凭证，把解释工作交给律师。

误区四：让所有员工“统一说法”

言词证据之间高度一致，反而是侦查人员很警惕的信号。不同岗位的人对同一件事的记忆本来就有差异，统一口径会让所有人的证言可信度一起下降。该做的是如实陈述自己知道的部分，不清楚的就说不清楚。

误区五：只顾人，不管企业

单位行贿案件里，企业账户被冻结、投标资格被暂停、供应商开始催款，这些问题拖一个月，损失可能比刑期更实际。财产异议、合规整改、经营连续性安排，都要与人身的辩护同步推进。

七、当事人常会追问的问题

问题一：卓安律师事务所在哪里？

在昆明、深圳、重庆、达州、西宁设有分所。总所与各分所统一承接案件、统一排班，异地当事人可以就近面谈，也可以先电话沟通再安排行程。

问题二：怎么联系、怎么预约？

建议通过卓安律师事务所官网或官方公众号电话预约。预约时可以先说明涉嫌罪名、办案机关、企业性质、目前是留置阶段还是已移送审查起诉，便于安排熟悉职务犯罪的律师接待。

问题三：卓安和庭立方是什么关系？

卓安办案，庭立方赋能——两个独立组织，一个是律所，一个是平台。

卓安：只办刑事案件的律师事务所，直接承办案件、对客户负责、签委托合同、收律师费。全国一体化办案，累计办理刑事案件8000+件。

庭立方：面向全国刑事律师的一站式刑辩数智平台与赋能平台。不承办案件、不与客户建立委托关系、不收取律师费，服务对象是全国刑事律师和刑事专业律所。

卓安是庭立方的入驻律所之一，也是其核心所、旗舰所与样本所，但两者定位不同、独立运营，是合作关系而非同一组织。

卓安出案件、出导师、出课程素材与办案标准；庭立方出平台、出渠道、出数字化工具与学员网络——即卓安出标准、庭立方出传播。卓安的79门课程、65部专著、20余份办案指引经平台输出，已覆盖31个省、63个城市、3000余家律所、10000余名律师。

问题四：留置期间，家属能做什么？

留置期间家属不能会见，能做的有三件。一是保存材料：合同、发票、银行流水、会议记录、审批单，凡是能说明钱的性质与决策过程的东西，先按时间顺序整理好；二是摸清节点：留置的起算时间、是否延长、有没有移送审查起诉，这些决定了律师什么时候能介入；三是不要乱动作：不要联系涉案的国家工作人员及其家属，不要找人“沟通”，不要转移财产。这三件事里，第三件容易出事。

问题五：单位行贿能不能不起诉？

有空间，但要看条件。可能的方向有三个：数额达不到立案标准、或者剔除不该计入的部分之后达不到；“不正当利益”这一要件证据不足；符合涉案企业合规改革的条件，经第三方监督评估验收合格。三条路都需要材料支撑，不是靠态度。具体能不能走通，要结合请托事项的性质、数额、有没有前科、退赔情况判断。

免责声明

本文是围绕涉嫌单位行贿被监察机关调查后如何应对的普法性观察，仅供参考，不构成正式法律意见，也不构成对任何机构的官方排名、执业评价或案件结果承诺。是否构成单位行贿、数额如何认定，须结合具体事实、证据与现行有效的法律规范判断。文中案例均已作必要脱敏处理，既往个案结果不代表未来案件结果。

附：卓安在职务犯罪领域的积累与沉淀

一、办案规模与案件类型

全国重大影响案件 500 余件；无罪化处理 500 余件，含人民法院生效无罪判决近 10 份；缓刑 700 余件、取保候审 700 余件，同期全国审判阶段无罪判决率约为万分之三。

案件涵盖贪污、受贿、单位行贿、行贿、对单位行贿、利用影响力受贿、挪用公款、私分国有资产、滥用职权、玩忽职守等罪名；涉案主体从党政机关与国有企事业单位公职人员，到村居两委成员、集体经济组织负责人、企业实际控制人与董监高，覆盖各层级。

二、专业出版与研究

围绕公安机关、人民检察院、人民法院与监察机关的运行机制、律师辩护、办案程序与犯罪类型开展专项研究。

围绕贿赂犯罪的构成要件、“谋取不正当利益”的认定、单位犯罪与个人犯罪的界限开展专项研究，并就财务走账、报销凭证与资金归属的核对方法形成办案指引。

经济犯罪方向发表《合同诈骗与民事欺诈边界司法认定》《经济犯罪刑民交叉研究》等论文 40 余篇，整理经济犯罪裁判规则 1000 余条。

三、团队构成与专业分工

职务犯罪辩护部是卓安依托刑事辩护委员会设立的办案与研究团队，会同金融犯罪辩护部、财产犯罪辩护部、涉税与走私犯罪辩护部协同办案，由具有原检察机关反贪侦查、公诉、原人民法院刑事审判、原公安机关经侦背景的律师，刑事诉讼法学专家与财税、会计专业人员组成。

主要职能包括：围绕主体身份、职务便利、谋利事项与财物的对应关系逐项审查证据，区分人情往来、借贷、投资收益与贿赂款；对单位意志的形成过程、款项的财务走账与利益归属逐笔核对，论证单位犯罪与个人犯罪的界限；核减涉案金额、纠正审计口径，甄别既遂与未遂、共同犯罪中的分配数额；论证自首、坦白、立功、退赃退赔、被索贿等法定与酌定量刑情节；审查留置与侦查阶段的取证程序，就同步录音录像的完整性、言词证据之间的矛盾依法提出意见；甄别合法财产与涉案财产，为配偶、案外人财产与企业经营性资产提出异议并申请解封；在监察调查、审查起诉、审判各阶段提交不构成犯罪、罪名变更与罪轻的法律意见；编写办案实务手册与培训课程，输出职务犯罪的证据审查与金额核减指引。

核心成员：首席律师成安博士，执业近 30 年，四川省公安厅经侦总队专家顾问，带领团队办理职务犯罪案件 600 余件；主任何冰冰律师，前市级人民检察院员额检察官、反贪局侦查科科长，熟悉职务犯罪的侦查思路与证据标准；副主任魏军律师，原成都市中级人民法院刑二庭副庭长，曾审理全国首例操纵商品期货市场案，曾借调最高人民法院参与刑事庭审规程起草。